如何成功進(jìn)行剝離方案設計和實(shí)施，避免剝離交易“踩坑”？6月28日晚8點(diǎn)，普華永道中國企業(yè)并購增值與整合服務(wù)合伙人楊宏偉、普華永道中國企業(yè)并購服務(wù)合伙人吳燕玲、普華永道中國企業(yè)并購增值與整合服務(wù)總監趙重鎧結合市場(chǎng)熱點(diǎn)，聚焦重組剝離交易，從賣(mài)方角度看分拆方案的設計和實(shí)施，剝離財務(wù)報表的準備，從買(mǎi)方的角度識別剝離交易的風(fēng)險，并通過(guò)投后整合實(shí)現價(jià)值創(chuàng )造。

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　　2021年是不平凡的一年，從市場(chǎng)層面來(lái)看，各國經(jīng)濟受到種種挑戰，但放眼全球并購市場(chǎng)，2021年全球公開(kāi)交易數量超過(guò)62，000宗，同比增長(cháng)24%；公開(kāi)披露交易價(jià)值達5.1萬(wàn)億美元，創(chuàng )歷史新高，打破了2007年4.2萬(wàn)億美元的歷史記錄。其中，剝離交易吸引了眾多投資者目光，聚焦中國市場(chǎng)，更多中型分拆剝離項目正在進(jìn)行。

　　究其原因，楊宏偉解釋稱(chēng)，席卷全球的新冠疫情進(jìn)一步放大企業(yè)運營(yíng)中的不確定性，更需要積極主動(dòng)調整，分拆非核心業(yè)務(wù)，集中資源聚焦優(yōu)勢業(yè)務(wù)?？鐕緸檫m應中國市場(chǎng)不同發(fā)展階段的需求，不斷調整本土化戰略，以適合本土市場(chǎng)拓展；部分行業(yè)和龍頭企業(yè)在中國經(jīng)濟結構化調整大環(huán)境下，積極尋求資產(chǎn)重組，專(zhuān)注精細化運作優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)；財務(wù)投資者也借助分拆剝離實(shí)現投資價(jià)值最大化，“所有這些因素都會(huì )推動(dòng)分拆剝離業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展”。

　　那么，在具體分拆剝離交易中，哪些關(guān)鍵要素可以幫助企業(yè)實(shí)現交易價(jià)值最大化？

　　楊宏偉認為，制定完善的剝離戰略、剝離財務(wù)報表、交易流程和稅務(wù)架構是實(shí)現交易收益必不可少的步驟。其次，控制由剝離產(chǎn)生的一次性或經(jīng)常性成本費用等交易成本，也是剝離交易成敗的關(guān)鍵；同時(shí)，因業(yè)務(wù)剝離對客戶(hù)、供應商等產(chǎn)生的影響均是交易價(jià)值能否長(cháng)期實(shí)現的重要因素。

　　在實(shí)際操作層面如何有效實(shí)現剝離交易價(jià)值，楊宏偉提出了“三個(gè)模式和一個(gè)計劃”的策略，即當前運營(yíng)模式、過(guò)渡期運營(yíng)模式、未來(lái)運營(yíng)模式以及完善而有效的剝離計劃。由此，清晰了解被剝離業(yè)務(wù)的當前運營(yíng)模式，及早定義清楚交易邊界，明確過(guò)渡期服務(wù)協(xié)議的范圍和期限，充分考慮未來(lái)業(yè)務(wù)的定位和規模，通過(guò)設計未來(lái)運營(yíng)模式和過(guò)渡期計劃，確保重組項目達到預期。

　　當企業(yè)制定了詳細的剝離計劃并規劃好未來(lái)的運營(yíng)模式后，需要財務(wù)人員、管理人員、經(jīng)營(yíng)人員以及后臺支持人員共同協(xié)作，準備一份財務(wù)報表充分體現剝離項目的概貌，其目的在于告訴收購企業(yè)剝離項目的實(shí)際和潛在價(jià)值。

　　通常情況下，實(shí)體企業(yè)會(huì )出具審計報告，不過(guò)，在吳燕玲看來(lái)，當剝離項目不是一個(gè)實(shí)體而只是一條生產(chǎn)線(xiàn)或某一業(yè)務(wù)單元時(shí)，審計報告并非完全能反映剝離項目的實(shí)際運營(yíng)狀況。此時(shí)，企業(yè)需從管理層報表出發(fā)，在此基礎上，經(jīng)過(guò)不斷的預判、調整和完善后，最終形成模擬剝離報表。同時(shí)，吳燕玲還詳述了模擬剝離報表的具體編制流程，以及獨立運營(yíng)狀態(tài)下潛在增加的運營(yíng)費用和一次性剝離成本。

　　從收購方的角度來(lái)看，由于交易雙方立場(chǎng)不同，以及剝離方案和對未來(lái)運營(yíng)模式假設的差異，均會(huì )導致信息不對稱(chēng)，干擾收購方全面準確地了解剝離業(yè)務(wù)。趙重鎧表示，一般情況下，剝離業(yè)務(wù)的價(jià)值鏈并不完整，如后臺職能等往往依賴(lài)集團的共享服務(wù)，因此，收購方在進(jìn)行剝離交易過(guò)程需要規避交易范圍、成本考量、過(guò)渡管理等誤區。

　　正因為剝離交易存在許多“坑”，收購方在進(jìn)行剝離項目時(shí)應開(kāi)展盡職調查，重點(diǎn)關(guān)注交易價(jià)格的調整、目標業(yè)務(wù)的估值、交易文件的談判和簽署等。趙重鎧還提到，由于收購方無(wú)法在交易首日就實(shí)現獨立運營(yíng)，需簽署過(guò)渡期服務(wù)協(xié)議，由被收購方針對目標業(yè)務(wù)提供一段時(shí)間的共享服務(wù)。

　　針對剝離交易的投后整合與價(jià)值創(chuàng )造，趙重鎧表示，在簽約到交易交割期間，全面了解業(yè)務(wù)剝離相關(guān)工作，更利于投后階段的價(jià)值實(shí)現。同時(shí)，他建議采納第三方基于剝離交易投后整合經(jīng)驗而形成的行之有效的整合管理方法，以實(shí)現目標業(yè)務(wù)順利過(guò)渡與投資價(jià)值獲取。

　　據了解，普華永道網(wǎng)絡(luò )成員機構遍及156個(gè)國家和地區、擁有超過(guò)29.5萬(wàn)名員工，主要致力于向客戶(hù)提供咨詢(xún)、審計、稅務(wù)及并購交易等服務(wù)，協(xié)助客戶(hù)解決復雜的業(yè)務(wù)難題，提高客戶(hù)運營(yíng)效率、風(fēng)險控制水平及提升股東價(jià)值。一直以來(lái)，普華永道積極參與中國對外貿易和投資促進(jìn)相關(guān)工作，充分利用全球化網(wǎng)絡(luò )資源及專(zhuān)業(yè)服務(wù)能力，幫助中國企業(yè)加速全球化進(jìn)程。