2020年11月17日財金〔2020〕110號

國務(wù)院有關(guān)部委、有關(guān)直屬機構，全國社會(huì )保障基金理事會(huì )，各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局），新疆生產(chǎn)建設兵團財政局，各中央管理金融企業(yè)：

　　為貫徹落實(shí)《中共中央 國務(wù)院關(guān)于完善國有金融資本管理的指導意見(jiàn)》精神，更好地履行國有金融資本出資人職責，規范國有股東向金融機構派出國有股權董事的議案審議工作，切實(shí)發(fā)揮國有股權董事在金融機構公司治理中的積極作用，我部對《金融機構國有股權董事議案審議操作指引》（財金〔2019〕6號）進(jìn)行了修訂，現印發(fā)給你們，請遵照執行。執行中有何問(wèn)題，請及時(shí)反饋我部。

　　附件：金融機構國有股權董事議案審議操作指引（2020年修訂版）

　　附件：

金融機構國有股權董事議案審議操作指引

（2020年修訂版）

第一章 總則

　　第一條 為了更好地履行國有金融資本出資人職責，規范國有股東向金融機構派出的國有股權董事議案審議工作，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法）、《中共中央 國務(wù)院關(guān)于完善國有金融資本管理的指導意見(jiàn)》和《國有金融資本出資人職責暫行規定》等法律法規及相關(guān)制度，制定本指引。

　　第二條 本指引所稱(chēng)國有股權董事（以下簡(jiǎn)稱(chēng)股權董事），是指由履行國有金融資本出資人職責的機構、國有金融資本受托管理機構（以下統稱(chēng)派出機構）向持股金融機構派出的代表國有股權的董事。

　　前款所稱(chēng)金融機構，包括依法設立的獲得金融業(yè)務(wù)許可證的各類(lèi)金融企業(yè)，主權財富基金，金融控股公司等金融集團、金融投資運營(yíng)公司以及金融基礎設施等實(shí)質(zhì)性開(kāi)展金融業(yè)務(wù)的其他企業(yè)或機構。

　　第三條 股權董事應當具備與其履行職責相適應的專(zhuān)業(yè)素質(zhì)、專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗、職業(yè)技能和職業(yè)操守，并持續學(xué)習履職所需的專(zhuān)業(yè)知識和技能，熟悉并掌握國家關(guān)于金融機構管理的相關(guān)規定，深入了解所在金融機構的業(yè)務(wù)情況，不斷提高履職能力，適應股權董事的崗位需要。

　　第四條 股權董事在審議議案時(shí)，應堅決貫徹國家有關(guān)政策和派出機構的決策部署，在重大問(wèn)題上應與派出機構保持一致，體現派出機構立場(chǎng)。

第二章 股權董事議案審議職責及權限

　　第五條 股權董事依法行使以下議案審議職責：

　　（一）嚴格遵守國家各項法律法規，以及所在金融機構的公司章程、董事會(huì )議事規則等規定，依法合規、忠實(shí)勤勉地履行董事會(huì )議案審議等相關(guān)工作職責；

　　（二）全面了解議案背景與內容，準確把握議案是否符合國家相關(guān)法律法規、監管要求及行業(yè)政策，深入了解議案對國有出資人權益的影響程度和風(fēng)險狀況，深入分析議案的可行性和對金融機構戰略和經(jīng)營(yíng)計劃的綜合影響；

　　（三）通過(guò)調研、調閱資料、詢(xún)問(wèn)所在金融機構管理層和相關(guān)部門(mén)、參加董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )、董事溝通會(huì )、董事例會(huì )以及與其他董事溝通等方式深入研究議案，根據國家法律法規、監管政策及派出機構決策部署要求，以防范金融風(fēng)險、保護國有金融資產(chǎn)安全、維護國有出資人合法權益及所在金融機構整體利益為原則，對議案進(jìn)行認真分析和判斷，提出合理的議案審議意見(jiàn)；

　　（四）按照本指引要求及時(shí)將董事會(huì )會(huì )議通知、涉及重大事項的董事會(huì )議案及議案審議意見(jiàn)以書(shū)面形式上報派出機構，并加強與派出機構的聯(lián)系和溝通；

　　（五）根據所在金融機構章程和相關(guān)議事規則，按照本指引規定的議案表決權限，在董事會(huì )及專(zhuān)門(mén)委員會(huì )上獨立、專(zhuān)業(yè)、客觀(guān)地發(fā)表意見(jiàn)；

　　（六）對董事會(huì )決議的落實(shí)情況進(jìn)行跟蹤監督，對發(fā)現的重大問(wèn)題，以及董事會(huì )決議事項發(fā)生重大變更等情況，及時(shí)以書(shū)面形式向派出機構報告，并督促所在金融機構認真整改。

　　股權董事議案審議職責應包括但不限于本條以上規定。

　　第六條 按照議案審議事項對國有出資人權益的影響程度和風(fēng)險狀況，股權董事的議案表決權限分為以下兩類(lèi)：

　　（一）涉及重大事項的議案，嚴格按照派出機構的投票指示和要求，發(fā)表意見(jiàn)并投票；

　　（二）一般性議案，由股權董事根據個(gè)人判斷進(jìn)行投票，派出機構認為必要時(shí)，可對股權董事給予風(fēng)險提示。

　　第七條 本指引第六條所稱(chēng)涉及重大事項的議案，是指根據公司法、金融機構公司章程等規定，需提交股東大會(huì )審議的議案，或需三分之二以上董事同意的議案，或涉及出資人重大利益的議案，或可能對金融機構產(chǎn)生重大影響的議案。主要包括：

　　（一）公司章程的首次制訂及全面修訂，重要公司治理文件的制訂與修改，董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的組成與調整，制訂或修改股東大會(huì )對董事會(huì )、董事會(huì )對經(jīng)營(yíng)管理層授權方案；

　　（二）戰略規劃的制訂與修訂；

　　（三）年度經(jīng)營(yíng)計劃與財務(wù)預決算的制訂與調整；

　　（四）高級管理人員的聘任、解聘、獎懲事項及薪酬管理，制訂或實(shí)施股權激勵和員工持股計劃，購買(mǎi)董事、監事及高級管理人員責任險；

　　（五）利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）資本規劃方案，公司上市或股權融資方案，增加或減少注冊資本，回購公司自身股票；

　　（七）法人機構的設立；

　　（八）重大經(jīng)營(yíng)事項、重大投融資、重大收購兼并、重大資產(chǎn)處置、重大對外擔保、重大資產(chǎn)抵押、重大關(guān)聯(lián)交易、重大對外贈與事項；

　　（九）外部審計機構的聘用、解聘及續聘；股權投資基金的資產(chǎn)管理人（托管人）聘用、更換及管理費提取標準等有關(guān)事項；

　　（十）合并、分立、解散或變更公司形式的方案；

　　（十一）派出機構認為必要的其他事項。

　　派出機構對上述議案進(jìn)行決策時(shí)，應充分參考股權董事的意見(jiàn)；如股權董事對派出機構投票指示有不同意見(jiàn)的，應明確向派出機構提出，但需嚴格按派出機構指示投票。

　　第八條 除本指引第七條規定以外的議案為一般性議案，股權董事根據專(zhuān)業(yè)能力和職責范圍自主審議，按個(gè)人判斷投票，并對審議結果負責。

　　對以特別決議方式審議的事項，以及派出機構認為必要時(shí)，派出機構可對股權董事給予風(fēng)險提示，股權董事根據風(fēng)險提示，按照專(zhuān)業(yè)判斷慎重投票。

第三章 議案審議程序

　　第九條 股權董事應注重與所在金融機構的溝通和聯(lián)系，及時(shí)了解有關(guān)董事會(huì )會(huì )議及議案安排，推動(dòng)所在金融機構做好議案的起草和準備工作。

　　第十條 股權董事應與所在金融機構的其他董事加強溝通，認真參與議案討論。

　　第十一條 對于涉及重大事項的議案，股權董事在知悉議案的主要內容之后，應主動(dòng)、及時(shí)向金融機構了解情況，并至少在董事會(huì )或董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )正式會(huì )議通知10個(gè)工作日前與派出機構進(jìn)行預溝通。

　　第十二條 股權董事應認真參與議案溝通會(huì )和所任職董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的會(huì )議，結合預溝通情況和專(zhuān)業(yè)判斷對議案內容提出修改建議，并督促所在金融機構抓緊修改完善。

　　第十三條 議案有以下情形之一的，股權董事應明確提出不同意將該議案提交董事會(huì )審議：

　　（一）明顯不符合國有金融企業(yè)相關(guān)管理規定或公司發(fā)展規劃的；

　　（二）不符合所在金融機構章程和議事規則的；

　　（三）缺乏必要的制度或文件依據的；

　　（四）違背公司治理程序的；

　　（五）預溝通過(guò)程中派出機構明確表示不成熟的。

　　第十四條 派出機構可以采用董事例會(huì )等多種形式，了解議案背景、董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )審議情況、議案涉及事項的合規性等重要信息，組織股權董事討論議案審議意見(jiàn)，為董事提供相關(guān)風(fēng)險提示及必要的技術(shù)支持。股權董事應按所派出機構要求參加例會(huì )，就有關(guān)內容進(jìn)行充分討論。

　　第十五條 股權董事收到董事會(huì )正式會(huì )議通知后，一般應當至少在董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)10個(gè)工作日之前及時(shí)將董事會(huì )會(huì )議通知以書(shū)面形式報送派出機構，或督促金融機構董事會(huì )辦公室以書(shū)面形式代為報送。金融機構如有緊急事項須召開(kāi)董事會(huì )的，原則上應至少在董事會(huì )召開(kāi)5個(gè)工作日之前通知股權董事，并以書(shū)面形式報送派出機構。

　　第十六條 股權董事一般應至少在涉及重大事項的董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)10個(gè)工作日之前，以書(shū)面形式向派出機構署名提交關(guān)于擬在該次董事會(huì )會(huì )議審議議案的審議意見(jiàn)，否則相關(guān)議案推遲至下一次董事會(huì )審議。審議意見(jiàn)應當包括以下內容：

　　（一）議案的背景和主要內容；

　　（二）股權董事就議案內容與金融機構的溝通情況，包括議案溝通過(guò)程中，或董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )審議時(shí)，有關(guān)方面的意見(jiàn)及采納情況；

　　（三）根據金融機構授權機制，議案在金融機構內部的決策程序執行情況；

　　（四）股權董事應對議案內容提出明確的審議意見(jiàn)及主要理由，并對議案相關(guān)事項的合規性及可能存在的風(fēng)險作重點(diǎn)說(shuō)明；

　　（五）掌握的其他董事的主要意見(jiàn)；

　　（六）其他需要說(shuō)明的事項。

　　第十七條 同一金融機構有兩名以上同一派出機構股權董事的，各股權董事應盡量協(xié)商一致，并聯(lián)名提交書(shū)面審議意見(jiàn)；股權董事意見(jiàn)存在分歧的，可根據自身專(zhuān)業(yè)判斷分別提交書(shū)面審議意見(jiàn)。

　　股權董事聯(lián)名提交書(shū)面審議意見(jiàn)，由派駐金融機構牽頭董事?tīng)款^負責。牽頭董事由派出機構在股權董事中指定。

　　第十八條 派出機構將結合股權董事提交的審議意見(jiàn)，對相關(guān)議案進(jìn)行審核，視事項緊急程度，在董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)前，及時(shí)向股權董事反饋意見(jiàn)。對于涉及金融機構重大事項的董事會(huì )議案，派出機構將向股權董事明確提出同意、反對或棄權的投票指示。

　　派出機構的反饋意見(jiàn)僅限股權董事進(jìn)行議案審議時(shí)使用，未經(jīng)許可，不應向所在金融機構等第三方提供。

　　第十九條 同一金融機構由多個(gè)派出機構共同持股的，由按照資本穿透計算合計持股比例最高的派出機構協(xié)商其他派出機構后，各派出機構將審核意見(jiàn)答復股權董事。

　　第二十條 股權董事應當根據議案審議權限，結合派出機構的反饋意見(jiàn)履行職責，按照有關(guān)法定程序在董事會(huì )或董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )上依法行使表決權。其中，對于派出機構有明確投票指示的議案，股權董事應嚴格執行，不得違背投票指示進(jìn)行表決。

　　第二十一條 股權董事應在董事會(huì )或董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )上積極參與議案審議，充分發(fā)表意見(jiàn)。

　　第二十二條 金融機構召開(kāi)董事會(huì )及其專(zhuān)門(mén)委員會(huì )會(huì )議期間，增加臨時(shí)議案的，股權董事應及時(shí)報告并妥善處理。對不符合所在金融機構章程和議事規則的臨時(shí)議案，股權董事應當明確要求會(huì )議不予審議。對符合章程和議事規則的臨時(shí)議案，股權董事可根據議題性質(zhì)、對國有出資人權益影響的重要程度等情況妥善處理，如建議推遲審議、推遲表決、表決時(shí)附加條件同意、棄權、反對或同意等。

第四章 穿透管理

　　第二十三條 股權董事應根據“穿透管理”的原則，及時(shí)、主動(dòng)對金融機構所屬各級子公司的重大事項進(jìn)行調研，對相關(guān)議案進(jìn)行溝通，并對需提交金融機構董事會(huì )審議的議案進(jìn)行審核。

　　第二十四條 股權董事應關(guān)注的所屬各級子公司重大事項，主要涉及金融機構各級子公司戰略規劃、聚焦主業(yè)、內部資產(chǎn)重組、子公司品牌管理、考核評價(jià)或其他可能對金融機構產(chǎn)生重大影響的事項，包括但不限于：

　　（一）金融機構重點(diǎn)子公司法人機構設立、合并、分立、解散、變更公司形式等事項；

　　（二）金融機構重點(diǎn)子公司重大經(jīng)營(yíng)事項、重大投融資、重大收購兼并、重大資產(chǎn)處置、重大對外擔保、重大資產(chǎn)抵押、重大關(guān)聯(lián)交易、重大對外贈與事項；

　　（三）其他根據金融機構內部授權機制，經(jīng)子公司股東會(huì )、董事會(huì )審議后需報母公司董事會(huì )審議的事項；

　　（四）派出機構或金融機構認為必要的其他事項。

　　第二十五條 金融機構應理順上市子公司對外披露議案的決策流程，子公司應在履行公司治理程序、作出決策或決議前至少5個(gè)工作日與股權董事進(jìn)行溝通，股權董事視具體情形與派出機構做好溝通。

第五章 報告制度

　　第二十六條 股權董事應在金融機構董事會(huì )及其專(zhuān)門(mén)委員會(huì )會(huì )議后3個(gè)工作日內，以書(shū)面署名形式向派出機構報告會(huì )議情況，并詳細報告董事會(huì )各董事發(fā)言及表決情況。出現第二十二條規定情形的，股權董事應在會(huì )后1個(gè)工作日內向派出機構報告情況。

　　第二十七條 股權董事應參加派出機構定期組織召開(kāi)的工作報告會(huì )，重點(diǎn)報告履行職責情況和下一步工作建議。

　　第二十八條 股權董事應對董事會(huì )決議的落實(shí)情況進(jìn)行跟蹤督促。對發(fā)現的重大問(wèn)題，以及董事會(huì )決議事項發(fā)生重大變更等情況的，股權董事應及時(shí)以書(shū)面形式向派出機構報告。

第六章 附則

　　第二十九條 派出機構應建立內控體系和保密制度，嚴格禁止股權董事和派出機構工作人員擅自對外提供議案審議過(guò)程中知悉的相關(guān)金融機構未公開(kāi)披露的信息及派出機構關(guān)于議案的審議意見(jiàn)。

　　第三十條 股權董事在履職過(guò)程中未按派出機構有關(guān)規定及所在金融機構章程正確行使職責的，按相關(guān)規定予以處理并追責。

　　第三十一條 省級財政部門(mén)、國有金融資本受托管理機構可根據需要制定本地區、本機構的股權董事議案審議操作指引實(shí)施細則。

　　第三十二條 國有金融機構及下屬企業(yè)派出國有股權董事的議案審議工作，參照本指引精神加強管理。

　　第三十三條 本指引自印發(fā)之日起施行，原《金融機構國有股權董事議案審議操作指引》（財金〔2019〕6號）同時(shí)廢止。