自江蘇永創(chuàng )醫藥科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“永創(chuàng )醫藥”）遞交招股書(shū)以來(lái)，其上市進(jìn)程頗受外界關(guān)注。北交所官網(wǎng)近日顯示，永創(chuàng )醫藥回復了首輪問(wèn)詢(xún)，重點(diǎn)針對環(huán)保及安全生產(chǎn)合規性、關(guān)聯(lián)方采購真實(shí)公允性等問(wèn)題進(jìn)行了回復。

《經(jīng)濟參考報》記者注意到，永創(chuàng )醫藥主要產(chǎn)品不僅存在超范圍、超產(chǎn)能生產(chǎn)等情形，且該公司還曾因資金占用、未按期披露年報等事項多次被證監局、全國股轉公司采取監管措施。此外，永創(chuàng )醫藥報告期內還存在較多關(guān)聯(lián)采購，其中永創(chuàng )醫藥關(guān)聯(lián)采購的間氟甲苯價(jià)格遠低于其關(guān)聯(lián)方對外銷(xiāo)售的價(jià)格，若按照關(guān)聯(lián)方對外銷(xiāo)售價(jià)格和采購量測算對永創(chuàng )醫藥利潤總額的影響，2021年至2023年利潤總額將分別降低1.86%、19.02%、26.95%。

主要產(chǎn)品存在超范圍生產(chǎn)等情形

永創(chuàng )醫藥成立于2004年7月，主要從事三氟甲苯系列精細化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。本次沖刺北交所，公司計劃募資1.5億元用于投入含氟精細化學(xué)品智能工廠(chǎng)及環(huán)保技改、研發(fā)能力提升項目；公司保薦機構為開(kāi)源證券股份有限公司，會(huì )計師事務(wù)所為蘇亞金誠會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙），律師事務(wù)所為北京大成律師事務(wù)所。

2020年至2022年及2023年1-6月（簡(jiǎn)稱(chēng)“報告期”），永創(chuàng )醫藥營(yíng)業(yè)收入分別為1.70億元、1.78億元、2.78億元、1.94億元，歸母凈利潤依次為0.43億元、0.37億元、0.54億元、0.41億元。從產(chǎn)品上看，公司收入主要來(lái)源于2-溴-5-氟三氟甲苯、2，4-二氯-3，5-二硝基三氟甲苯及對三氟甲硫基苯酚，三款產(chǎn)品各期銷(xiāo)售額占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例依次為73.01%、71.02%、87.59%、91.76%。

不過(guò)，永創(chuàng )醫藥主要產(chǎn)品卻存在超范圍、超產(chǎn)能生產(chǎn)等情形。

招股書(shū)顯示，報告期內永創(chuàng )醫藥的中試產(chǎn)品、2-溴-5-氟三氟甲苯、對三氟甲硫基苯酚等產(chǎn)品存在未獲得安全或環(huán)保批復及驗收的情形，相關(guān)產(chǎn)品各期收入分別為0.92億元、1.18億元、2.03億元、1.65億元，占公司營(yíng)業(yè)收入比例分別為54.06%、66.41%、73.01%、84.83%。其中，永創(chuàng )醫藥兩個(gè)產(chǎn)品（2-溴-5-氟三氟甲苯、對三氟甲硫基苯酚）已于2023年6月補充完成驗收手續；此外，自2023年5月底起，永創(chuàng )醫藥不再接受中試產(chǎn)品的訂單，停止新增中試產(chǎn)品的生產(chǎn)。

除了存在超范圍生產(chǎn)外，永創(chuàng )醫藥還存在超產(chǎn)能生產(chǎn)的情形。招股書(shū)顯示，報告期各期公司主要產(chǎn)品2，4-二氯-3，5-二硝基三氟甲苯存在超產(chǎn)能生產(chǎn)情形，2020年超出許可產(chǎn)能64.97噸，占批復產(chǎn)能的比例為6.50%，2022年超出許可產(chǎn)能68.51噸，占批復產(chǎn)能的比例為6.85%。

此外，永創(chuàng )醫藥部分產(chǎn)品仍處于《監控化學(xué)品生產(chǎn)特別許可證》補辦手續中。據悉，2023年9月18日，公司主要產(chǎn)品對氯三氟甲苯和2，4-二氯-3，5-二硝基三氟甲苯已取得《監控化學(xué)品生產(chǎn)特別許可證》；截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，公司主要產(chǎn)品2-溴-5-氟三氟甲苯和對三氟甲硫基苯酚監控化學(xué)品正在履行補辦手續。

前述情況也引發(fā)了監管的高度重視，在首輪問(wèn)詢(xún)中，北交所要求永創(chuàng )醫藥量化分析整改后或無(wú)法完成整改情況下，公司相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷(xiāo)售下降情況，說(shuō)明對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的影響，并作風(fēng)險提示和重大事項提示。

據永創(chuàng )醫藥回復，經(jīng)過(guò)違規經(jīng)營(yíng)整改，公司停止生產(chǎn)未獲得安評批復和環(huán)評批復的中試產(chǎn)品和未備案的危險化學(xué)品。通過(guò)測算，受相關(guān)產(chǎn)品產(chǎn)銷(xiāo)量下降的影響，公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤將存在一定程度下滑，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)將受到一定影響。測算結果顯示，公司2021年至2023年涉及整改金額分別為4704.48萬(wàn)元、2672.83萬(wàn)元、1958萬(wàn)元，對其凈利潤影響比例依次達-26.49%、-9.62%、-6.47%。

關(guān)聯(lián)采購定價(jià)公允性被重點(diǎn)關(guān)注

除了生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)合規性外，關(guān)聯(lián)交易亦為監管關(guān)注重點(diǎn)。

招股書(shū)顯示，報告期內永創(chuàng )醫藥關(guān)聯(lián)采購金額較大，其中2020年至2021年，永創(chuàng )醫藥向關(guān)聯(lián)方阜新永多化學(xué)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“永多化學(xué)”）購買(mǎi)原材料金額分別達3016.64萬(wàn)元、1343.37萬(wàn)元；2021年至2022年及2023年1-6月，永創(chuàng )醫藥向關(guān)聯(lián)方阜新清稷升科技有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“阜新清稷升”）購買(mǎi)原材料金額分別達911.19萬(wàn)元、4639.64萬(wàn)元、4882.17萬(wàn)元。

據悉，永創(chuàng )醫藥向永多化學(xué)、阜新清稷升采購鄰氟甲苯、氟苯，主要用于貿易業(yè)務(wù)，同時(shí)，還向前述兩家關(guān)聯(lián)公司采購間氟甲苯，主要用于生產(chǎn)2-溴-5-氟三氟甲苯。價(jià)格方面，報告期內，永創(chuàng )醫藥向永多化學(xué)、阜新清稷升采購鄰氟甲苯、氟苯的價(jià)格，與對外銷(xiāo)售的價(jià)格相比差異率均在5%以?xún)取?/p>

不過(guò)，永創(chuàng )醫藥關(guān)聯(lián)采購的間氟甲苯價(jià)格卻存在較大差異。根據披露，2021年至2023年，永創(chuàng )醫藥向關(guān)聯(lián)方（主要由阜新清稷升供應）采購間氟甲苯的價(jià)格，比關(guān)聯(lián)方對外銷(xiāo)售的價(jià)格低出16.24%至22.13%。

這也引發(fā)了監管的高度重視，在首輪問(wèn)詢(xún)中，北交所要求永創(chuàng )醫藥說(shuō)明公司向關(guān)聯(lián)方采購間氟甲苯的價(jià)格低于關(guān)聯(lián)方向其他方的銷(xiāo)售價(jià)格的具體原因，是否存在利益輸送情形，模擬測算按照關(guān)聯(lián)方向第三方銷(xiāo)售價(jià)格采購對公司主要財務(wù)指標的影響，是否仍滿(mǎn)足上市條件。

對此，永創(chuàng )醫藥主要表示，公司關(guān)聯(lián)采購間氟甲苯價(jià)格低于關(guān)聯(lián)方向其他方銷(xiāo)售間氟甲苯價(jià)格，主要系永創(chuàng )醫藥間氟甲苯采購量遠大于其他方間氟甲苯采購量。如果按照關(guān)聯(lián)方向其他方銷(xiāo)售價(jià)格和采購量測算對公司的利潤總額的影響，對2021年至2023年利潤總額的影響金額占比分別為-1.86%、-19.02%和-26.95%。在扣除對利潤總額的影響金額情況，2022年和2023年歸母凈利潤4213.63萬(wàn)元和3659.31萬(wàn)元，2022年和2023年加權平均凈資產(chǎn)收益率為41.55%和25.57%，滿(mǎn)足北交所上市標準一要求。

多次違規被采取監管措施

在新三板掛牌期間及IPO報告期內，永創(chuàng )醫藥曾因資金占用、未按期披露年報、關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行內部審議程序并進(jìn)行信息披露、股份代持等事項多次被證監局、全國股轉公司采取監管措施。

其中，2015年度，永創(chuàng )醫藥關(guān)聯(lián)方淮安永大進(jìn)出口貿易有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“永大進(jìn)出口”）累計占用公司資金2416.56萬(wàn)元，關(guān)聯(lián)方畢大偉累計占用公司資金4.00萬(wàn)元。2016年度，截至8月5日，永大進(jìn)出口累計占用公司資金909.53萬(wàn)元。上述資金占用行為未及時(shí)履行相應決策審批程序并進(jìn)行信息披露，江蘇證監局于2016年10月對永創(chuàng )醫藥采取出具警示函的監管措施。

2018年5月，因永創(chuàng )醫藥未及時(shí)披露2017年年報，全國股轉公司對公司采取責令改正的自律監管措施；對公司時(shí)任董事長(cháng)、董事會(huì )秘書(shū)/信息披露負責人采取責令改正的自律監管措施。

2020年至2021年7月，永創(chuàng )醫藥向其時(shí)任董事畢大偉控制的永多化學(xué)采購原材料，未及時(shí)履行內部審議程序并進(jìn)行信息披露。全國股轉公司于2021年9月對永創(chuàng )醫藥及時(shí)任董事長(cháng)畢永堪、時(shí)任董事會(huì )秘書(shū)畢麗敏采取口頭警示的自律監管措施。

由于永創(chuàng )醫藥存在未及時(shí)披露實(shí)控人股份代持的情形、實(shí)控人違規占用公司資金、針對相關(guān)關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行審議程序及信息披露義務(wù)，全國股轉公司于2023年6月對永創(chuàng )醫藥、畢永堪、楊樺、徐敏昕、畢麗敏采取出具警示函的自律監管措施。

此外，2023年9月，因永創(chuàng )醫藥未按規定履行關(guān)聯(lián)交易審議程序及信息披露義務(wù)、未按規定履行資金占用審議程序及信息披露義務(wù)、違規代持導致股權不明晰，江蘇證監局對公司、畢永堪、孫德明、楊樺、畢大偉、成林知、畢麗敏、徐敏昕采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。

前述違規事項也引發(fā)了監管對其公司治理的擔憂(yōu)，在首輪問(wèn)詢(xún)中，北交所要求永創(chuàng )醫藥結合報告期內存在資金占用等多項不規范問(wèn)題，說(shuō)明其公司治理、信息披露、財務(wù)管理等內部控制制度是否有效，整改措施是否落實(shí)到位，是否存在其他未披露的財務(wù)內控不規范情形等問(wèn)題。

對此，永創(chuàng )醫藥主要回復稱(chēng)，其在公司治理、信息披露、財務(wù)管理等內部控制制度健全有效；公司不規范事項已整改完畢，公司后續未再發(fā)生不規范事項，不規范情形整改規范措施已落實(shí)到位。