年初剛經(jīng)歷了新老實(shí)控人內訌的保力新（300116）要重組了。4月11日晚間，保力新發(fā)布公告稱(chēng)，擬以現金方式收購無(wú)錫旭浦能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“無(wú)錫旭浦”）51%股權，預估交易作價(jià)為2.55億元。在凈利連虧三年之下，保力新此舉被看作是扭轉業(yè)績(jì)頹勢的重要嘗試。不過(guò)，本次重組還面臨著(zhù)標的驟增的業(yè)績(jì)能否持續、實(shí)繳資本為0、較高的溢價(jià)率等問(wèn)題。

被收購方業(yè)績(jì)突漲

保力新擬控股的無(wú)錫旭浦，在2022年迎來(lái)了業(yè)績(jì)大爆發(fā)。

據了解，無(wú)錫旭浦為一家自然人獨資企業(yè)。2017年9月，吳可可個(gè)人以認繳貨幣出資的方式設立無(wú)錫旭浦。無(wú)錫旭浦自成立以來(lái)一直專(zhuān)注于為家庭及小型工商業(yè)用戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)的儲能產(chǎn)品及儲能管理方案。

保力新表示，通過(guò)本次交易，公司將引入專(zhuān)業(yè)化的儲能業(yè)務(wù)團隊，進(jìn)一步強化公司在儲能業(yè)務(wù)，尤其是戶(hù)儲業(yè)務(wù)的市場(chǎng)競爭力，并實(shí)現快速發(fā)展。

值得注意的是，2022年，無(wú)錫旭浦各項財務(wù)指標均出現了爆發(fā)式增長(cháng)。財務(wù)數據顯示，2021年，無(wú)錫旭浦營(yíng)業(yè)收入、凈利潤分別為3273.43萬(wàn)元、106.71萬(wàn)元；2022年，無(wú)錫旭浦營(yíng)業(yè)收入、歸屬凈利潤分別增至4.56億元、6661.03萬(wàn)元。

此外，2022年，無(wú)錫旭浦凈資產(chǎn)也大幅增厚，從2021年末的280.19萬(wàn)元增至2022年末的6843.27萬(wàn)元。

短時(shí)間內實(shí)現的業(yè)績(jì)大幅增加，是否具有可持續性，是保力新投資者擔心的一大問(wèn)題。在本次交易中，吳可可作出了業(yè)績(jì)承諾，承諾標的公司2023-2025年度經(jīng)審計確認凈利潤分別不低于5000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元、7000萬(wàn)元。

若此次重組成功，且無(wú)錫旭浦若能實(shí)現業(yè)績(jì)承諾，或將成為幫助保力新扭虧的重要一環(huán)。財務(wù)數據顯示，2020-2021年，保力新實(shí)現的營(yíng)業(yè)收入分別約為1.41億元、1.64億元；對應實(shí)現的歸屬凈利潤分別約為-1.71億元、-1.33億元。2022年，保力新預計繼續虧損，預計歸屬凈利潤虧損1.4億-1.96億元，同比增虧。

交易存較高溢價(jià)

截至收購預案簽署日，無(wú)錫旭浦注冊資本全部未實(shí)繳。

公告顯示，無(wú)錫旭浦注冊資本為500萬(wàn)元，實(shí)繳出資額為0，由吳可可全部認繳。

吳可可的公開(kāi)信息并不多。資料顯示，吳可可出生于1988年，截至目前，名下只有無(wú)錫旭浦這一家存續公司，自2017年9月4日至今，始終擔任無(wú)錫旭浦的執行董事、總經(jīng)理。

實(shí)繳資本為0的企業(yè)可以進(jìn)行轉讓股權嗎？上海海匯律師事務(wù)所律師婁霄云告訴北京商報記者，對于實(shí)繳資本為0的企業(yè)，股東可以進(jìn)行股權轉讓，實(shí)繳義務(wù)也將由受讓人承擔。

在本次交易中，保力新與吳可可對出資義務(wù)進(jìn)行了安排。根據股權轉讓協(xié)議，保力新無(wú)需承擔相關(guān)實(shí)繳義務(wù)。交易對方將在標的股權完成交割之日起的10個(gè)工作日內，完成標的公司全部注冊資本的繳納。

婁霄云表示，雖然在股權轉讓之時(shí)，新老股東可對出資義務(wù)進(jìn)行安排。但這只是內部約定，對外并不對抗債權人。

此外，本次交易存在較高溢價(jià)。公告顯示，無(wú)錫旭浦截至2022年末凈資產(chǎn)為6843.27萬(wàn)元，而標的公司51%股權對應的本次交易預估交易作價(jià)為2.55億元。經(jīng)計算，溢價(jià)率高達630.64%。

獨立經(jīng)濟學(xué)家王赤坤表示，溢價(jià)收購的情況能否獲得市場(chǎng)、監管層的認可，溢價(jià)是否合理是關(guān)鍵。公司高溢價(jià)收購的原因、合理性等可能會(huì )被監管層追問(wèn)。

針對公司相關(guān)問(wèn)題，北京商報記者致電保力新董秘辦公室進(jìn)行采訪(fǎng)，不過(guò)對方電話(huà)未有人接聽(tīng)。

收購資金來(lái)源存風(fēng)險

公告顯示，本次收購全部采用現金方式，收購資金主要來(lái)源于控股股東業(yè)績(jì)補償款項、自有或其他自籌資金。不過(guò)，控股股東業(yè)績(jì)補償款能否足額償付，還是一個(gè)未知數。

據了解，保力新控股股東常德新中喆承諾在2020年1月1日至2022年12月31日期間公司扣非后凈利潤合計不低于3億元。若因常德新中喆原因導致上述承諾未實(shí)現的，其應當在2022年度報告披露后3個(gè)月內以現金方式補足。

2020-2021年，保力新扣非后凈利潤持續虧損，分別為-2.07億元、-1.34億元；2022年，公司扣非后凈利潤預計虧損1.3億-1.86億元。也就是說(shuō)，在2022年年報披露后，控股股東最少也將拿出來(lái)逾7億元現金進(jìn)行補償。

該情形還成為了保力新原實(shí)控人質(zhì)疑現實(shí)控人的“靶子”。今年1月底，保力新原實(shí)控人郭鴻寶提交臨時(shí)提案，提議免去公司現實(shí)控人高保清董事職務(wù)。

郭鴻寶表示，高保清在擔任保力新董事期間未能有效化解公司的經(jīng)營(yíng)困難及風(fēng)險，若其繼續擔任保力新董事職務(wù)，未來(lái)在保力新向常德中興追索業(yè)績(jì)承諾補償款時(shí)，很可能對保力新造成不利影響。

面對郭鴻寶的發(fā)難，保力新董事會(huì )進(jìn)行審議后，董事會(huì )全票贊成對股東提議增加的上述臨時(shí)提案不予提交股東大會(huì )審議。

據媒體報道稱(chēng)，在保力新2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì )上，郭鴻寶在會(huì )上質(zhì)詢(xún)董事會(huì )，希望高保清說(shuō)明業(yè)績(jì)補償計劃。高保清在會(huì )上對此回應稱(chēng)，將依法依規履行業(yè)績(jì)補償承諾。

針對本次交易，保力新也提示風(fēng)險稱(chēng)，不排除后續因最終需補償金額超預期或后續資產(chǎn)處置價(jià)格波動(dòng)等情況，導致出現資金短缺，無(wú)法及時(shí)、足額償付承諾的風(fēng)險，進(jìn)而可能影響本次收購。

值得一提的是，4月11日晚間，保力新發(fā)布公告稱(chēng)，根據公司治理和戰略發(fā)展的需要，公司董事會(huì )同意聘任高保清為公司總經(jīng)理。

此外，4月11日晚間，保力新還對本來(lái)即將于半個(gè)月后完成的募投項目進(jìn)行延期。保力新表示，擬對“保力新（內蒙古）電池有限公司專(zhuān)項升級改造項目”和“研發(fā)中心建設項目”兩個(gè)募投項目達到預定可使用狀態(tài)日期進(jìn)行調整，從2023年4月25日調整到2023年12月31日。（記者 丁寧）