減持制度作為資本市場(chǎng)的一項重要基礎性制度正迎來(lái)全面升級。日前，證監會(huì )發(fā)布實(shí)施了《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》及其配套規則。業(yè)內人士指出，新規嚴格規范大股東減持，封堵各類(lèi)繞道減持，有利于保護中小投資者利益，進(jìn)一步提振市場(chǎng)信心。

　　首次以規章形式亮相

　　為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于加強監管防范風(fēng)險推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見(jiàn)》《關(guān)于加強上市公司監管的意見(jiàn)（試行）》，證監會(huì )5月24日發(fā)布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《減持管理辦法》）《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《持股變動(dòng)規則》），自發(fā)布之日起施行。

　　同一天，滬深交易所在前期征求意見(jiàn)的基礎上，重點(diǎn)圍繞全面完善減持規則體系、嚴格規范大股東減持行為、有效防范繞道減持三方面對相關(guān)業(yè)務(wù)指南作出修改完善并正式對外發(fā)布。上交所發(fā)布《自律監管指引第15號——股東及董事、監事、高級管理人員減持股份》《科創(chuàng )板上市公司自律監管指引第4號——詢(xún)價(jià)轉讓和配售》《科創(chuàng )板上市公司股東以向特定機構投資者詢(xún)價(jià)轉讓和配售方式減持股份業(yè)務(wù)指引（2024年5月修訂）》；深交所發(fā)布《自律監管指引第18號——股東及董事、監事、高級管理人員減持股份》《自律監管指引第16號——創(chuàng )業(yè)板上市公司股東詢(xún)價(jià)和配售方式轉讓股份》《創(chuàng )業(yè)板上市公司股東詢(xún)價(jià)和配售方式轉讓股份業(yè)務(wù)指引》。

　　據介紹，本次《減持管理辦法》是在原先《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《減持規定》）基礎上起草的，總體保持了《減持規定》的基本框架和核心內容，將原有的規范性文件上升為規章，并針對市場(chǎng)反映的突出問(wèn)題完善了相關(guān)內容?！稖p持管理辦法》首次以規章的形式亮相，法律位階提升，權威性、約束力增強，制度的穩定性和約束力進(jìn)一步增強。與此同時(shí)，《減持管理辦法》同《持股變動(dòng)規則》以及本次未修改的創(chuàng )投反向掛鉤規定，作為特別規定，共同構成了“1+2”的制度架構，減持規則體系更加清晰明確。

　　從近年來(lái)A股減持整體情況來(lái)看，Wind數據顯示，2020年至今，隨著(zhù)相關(guān)規則的持續完善，上市公司重要股東的減持規模逐漸下降。2020年-2023年，減持股份數量分別為422.75億股、325.19億股、322.18億股和240.76億股，減持規模分別為7072.79億元、6111.33億元、4950.11億元和3996.80億元。2024年以來(lái)A股共有556家上市公司重要股東發(fā)生了減持，合計凈減持31.84億股，減持參考市值為409.53億元，較此前已大幅下降。隨著(zhù)減持新規的發(fā)布實(shí)施，后期減持規模有望進(jìn)一步下降。

　　前海開(kāi)源基金首席經(jīng)濟學(xué)家楊德龍對記者表示，減持新規是保護投資者利益的重要法規，也是“1+N”系列監管的重要補充。通過(guò)嚴格限制、規范大股東減持行為，保障投資者利益，打造公開(kāi)、公平、公正的市場(chǎng)環(huán)境。他認為，當前我國資本市場(chǎng)逐步脫離底部、震蕩回升，但是市場(chǎng)信心依然處于逐步恢復的過(guò)程，市場(chǎng)的走勢依然一波三折，規范大股東減持是提振投資者信心的重要舉措，有利于推動(dòng)A股市場(chǎng)長(cháng)期向上。

　　嚴格規范大股東減持

　　長(cháng)期以來(lái)，A股市場(chǎng)的大股東頻繁減持對市場(chǎng)造成嚴重沖擊，久為投資者尤其是中小投資者所詬病，本次減持新規突出嚴格規范大股東減持，積極回應了市場(chǎng)關(guān)切。

　　《減持管理辦法》明確了各類(lèi)禁止減持的情形，控股股東、實(shí)際控制人在破發(fā)、破凈、分紅不達標等情形下不得通過(guò)集中競價(jià)交易或者大宗交易減持股份?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在上市公司和自身涉及違法違規情形下，在相應期限內不得減持。

　　在披露義務(wù)上，大股東計劃通過(guò)證券交易所集中競價(jià)交易或者大宗交易方式減持股份的，應當在首次賣(mài)出前十五個(gè)交易日向證券交易所報告并披露減持計劃。減持計劃應當包括擬減持股份的數量、來(lái)源；減持的時(shí)間區間、價(jià)格區間、方式和原因等。減持計劃實(shí)施完畢的，大股東應當在二個(gè)交易日內向證券交易所報告，并予公告。

　　在減持流程上，大股東通過(guò)證券交易所集中競價(jià)交易減持股份，或者其他股東通過(guò)證券交易所集中競價(jià)交易減持其持有的公司首次公開(kāi)發(fā)行前發(fā)行的股份的，三個(gè)月內減持股份的總數不得超過(guò)公司股份總數的百分之一?！稖p持管理辦法》還要求大股東的一致行動(dòng)人與大股東共同遵守減持限制。在大股東身份管理方面，明確計算上市公司股東持股比例時(shí)，應當將其通過(guò)普通證券賬戶(hù)、信用證券賬戶(hù)以及利用他人賬戶(hù)所持同一家上市公司的股份，以及通過(guò)轉融通出借但尚未歸還或者通過(guò)約定購回式證券交易賣(mài)出但尚未購回的股份合并計算。

　　楊德龍認為，減持新規從多個(gè)方面對大股東減持進(jìn)行規范，充分保護中小投資者的利益，有利于提振投資者的信心。通過(guò)規范大股東減持，堵上了市場(chǎng)的制度性漏洞，約束了大股東的行為，引導上市公司進(jìn)行現金分紅，減少了大股東違規減持的行為，這減少了市場(chǎng)資金的外流，有利于推動(dòng)我國資本市場(chǎng)實(shí)現高質(zhì)量發(fā)展。

　　全面封堵各類(lèi)繞道減持

　　近年來(lái)，針對市場(chǎng)出現的技術(shù)性離婚減持、轉融通式減持等新問(wèn)題，證監會(huì )及時(shí)出手、堵住漏洞。本次《減持管理辦法》更是對進(jìn)一步有效防范繞道減持作出了規定。

　　一是防范利用“身份”繞道?！稖p持管理辦法》明確，如果上市公司披露為無(wú)控股股東、實(shí)際控制人，要求第一大股東遵守相關(guān)要求。大股東與其一致行動(dòng)人解除一致行動(dòng)關(guān)系的，相關(guān)方應當在六個(gè)月內繼續共同遵守關(guān)于大股東減持股份的規定。要求離婚、解散分立等分割股票后各方持續共同遵守減持限制，以防“假離婚”等繞道。將大股東通過(guò)各種賬戶(hù)持股合并計算，包括利用他人賬戶(hù)持有的股份、轉融通出借的股份、約定購回式交易賣(mài)出的股份等，以防大股東借用身份變化、加速減持。

　　二是防范交易繞道。對協(xié)議轉讓，要求協(xié)議受讓方鎖定六個(gè)月，大股東如通過(guò)協(xié)議轉讓后喪失大股東身份還應當在六個(gè)月內繼續遵守限制。對司法強制執行、質(zhì)押違約處置等，回歸本質(zhì)，類(lèi)比集中競價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉讓適用規則，將約定購回式交易類(lèi)比質(zhì)押違約處置執行。對贈與、可交債換股、認購或申購ETF等特殊的減持方式，提出應當遵守減持規則的原則性要求。

　　三是防范利用工具繞道?！稖p持管理辦法》針對轉融通出借、融券賣(mài)出、開(kāi)展衍生品交易等新型手段，全面予以規范。明確大股東不得融券賣(mài)出本公司股份，不得開(kāi)展以本公司股票為合約標的物的衍生品交易。明確股份在限制轉讓期限內或者存在不得減持情形的，股東不得進(jìn)行轉融通出借、融券賣(mài)出，要求股東獲得有限制轉讓期限的股份前，需先行了結已有融券合約，避免通過(guò)提前布局繞開(kāi)限制。（記者 吳黎華）