《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》印發(fā)一年來(lái)，證券監管部門(mén)已基本建立起一套包括信息披露、公司治理、并購重組、退市在內的監管規則體系，但上市公司基礎制度建設仍需持續完善。專(zhuān)家呼吁，通過(guò)加速推進(jìn)《上市公司監督管理條例》（下稱(chēng)《條例》）制定、提高上市公司治理水平、完善重整監管規則體系，進(jìn)一步推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量。

　　制定《條例》時(shí)機已經(jīng)成熟

　　專(zhuān)家指出，近年來(lái)，上市公司數量顯著(zhù)增長(cháng)、質(zhì)量持續提升，但一些上市公司仍存在治理機構不完善、信息披露不規范、大股東行為缺乏有效規制、董事和高管人員未能勤勉盡責等問(wèn)題，亟待在行政法規層面完善有關(guān)基礎制度，夯實(shí)上市公司監管的法治基礎。

　　“《意見(jiàn)》對提高上市公司質(zhì)量作出了系統性、有針對性的部署安排，并明確提出要完善公司治理制度規則。中辦、國辦聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于依法從嚴打擊證券違法活動(dòng)的意見(jiàn)》，也明確提出要加快制定《條例》。這意味著(zhù)制定《條例》的時(shí)機已經(jīng)成熟，并且已成為當前市場(chǎng)的迫切需要?！蔽錆h科技大學(xué)金融證券研究所所長(cháng)董登新表示。

　　業(yè)內普遍反映，上市公司監管規則體系建設在現有規則基礎上“縫縫補補”已難以取得突破。具體而言，公司法并未授權證券監管部門(mén)對上市公司進(jìn)行監管的職責，出現爭議問(wèn)題通常提交法院進(jìn)行解釋、裁決。證券法雖授權證券監管部門(mén)對上市公司的證券業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監管，但其主要規范證券發(fā)行和交易活動(dòng)，在其法律框架下需要圍繞這一行為展開(kāi)對市場(chǎng)主體的規范，涉及上市公司的內容主要事關(guān)信息披露，并未對上市公司自身的組織和行為進(jìn)行全面規范。當前在公司法、證券法框架下制定《條例》，從行政法規層面對證券法、公司法的原則性規定做出細化落實(shí)和配套安排，有利于健全上市公司監管規則體系，形成一般規定與具體規定相互呼應、較為完善的立法格局。

　　中國證券報記者了解到，目前《條例》的制定采用監管法的制定思路，突出監管重點(diǎn)，聚焦解決上市公司監管日常的難點(diǎn)、焦點(diǎn)、痛點(diǎn)問(wèn)題，在總結監管實(shí)踐經(jīng)驗的基礎上，針對上市公司監管中的薄弱環(huán)節和突出問(wèn)題作出妥善安排，著(zhù)力提升監管的精準性和有效性，推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量。

　　推動(dòng)建立規范治理長(cháng)效機制

　　專(zhuān)家認為，提升治理水平、促進(jìn)規范運作，是提高上市公司質(zhì)量的基礎。下一步，應從加強監管、優(yōu)化機制、倡導先進(jìn)等方面，推動(dòng)上市公司建立規范治理的長(cháng)效機制。

　　一方面，督促問(wèn)題整改。證監會(huì )最新通報情況顯示，上市公司治理專(zhuān)項行動(dòng)第一階段自查工作發(fā)現了一些亟需整改的問(wèn)題，包括控股股東和實(shí)際控制人行為不規范、董監高履職能力和水平有待提高、公司透明度有待進(jìn)一步提升、內部控制制度執行不到位等。證監會(huì )表示，將按照“分類(lèi)分階段”的原則，推動(dòng)自查問(wèn)題得到實(shí)質(zhì)性整改，加強對自查結果的應用，持續加強和改進(jìn)上市公司治理監管，推動(dòng)上市公司形成強化規范治理的新格局。

　　另一方面，加強治理研究。通過(guò)上市公司治理專(zhuān)項行動(dòng)自查，證監會(huì )掌握了第一手的上市公司治理運作狀況，后續將加強對自查結果的應用，為公司法修訂、《條例》制定、公司治理監管規則的完善提供依據。

　　完善上市公司重整監管規則體系

　　專(zhuān)家認為，推動(dòng)完善上市公司破產(chǎn)重整制度也是基礎制度改革的一大重點(diǎn)，應積極引導上市公司結合自身產(chǎn)業(yè)周期等因素實(shí)現主動(dòng)退市，完善上市公司重整監管規則體系，優(yōu)化監管模式，提升重整監管效能。

　　一方面，建議推動(dòng)上市公司破產(chǎn)重整相關(guān)立法修法工作。有關(guān)專(zhuān)家建議，加強研究探索將上市公司破產(chǎn)重整監管的原則性條款嵌入《條例》。同時(shí)，對于自然人破產(chǎn)、金融機構破產(chǎn)、上市公司破產(chǎn)等問(wèn)題，在修法中做好研究論證，積極回應實(shí)踐需要。中信證券全球并購業(yè)務(wù)負責人、董事總經(jīng)理李黎表示，目前上市公司的破產(chǎn)重整主要依托于司法體系，以完成重整為目標。資本市場(chǎng)對于重整成功判斷的一個(gè)重要標準是重整后上市公司后續經(jīng)營(yíng)安排，因此涉及上市公司的破產(chǎn)重整方案制定過(guò)程中可以更多地考慮資本市場(chǎng)對上市公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)方案的意見(jiàn)。這個(gè)過(guò)程，證券公司可以利用自身優(yōu)勢在重整中發(fā)揮更多的作用。

　　另一方面，建議與最高法共同修訂《關(guān)于審理上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會(huì )紀要》，優(yōu)化與法院的工作銜接機制，并對重整各環(huán)節要求予以細化、固化，明確市場(chǎng)預期?！氨O管機構與最高法應建立溝通協(xié)調機制?！北本┐蟪陕蓭熓聞?wù)所高級合伙人鄭志斌建議，監管機構與最高法應就上市公司預重整進(jìn)行充分溝通，嘗試在立法方面逐漸建立和完善相關(guān)法律法規，或共同出臺相關(guān)統一適用的規則指引；在實(shí)踐上統一共識，將預重整整體納入監管體系，針對上市公司預重整實(shí)踐中的違法違規行為、預重整與重整的銜接過(guò)渡等內容進(jìn)行交流協(xié)商，形成統一和相互配合的司法與監管機制。

　　另外，建議有關(guān)部門(mén)制定重整信息披露指引，明確上市公司重整各環(huán)節和關(guān)鍵事項的信息披露時(shí)點(diǎn)和具體要求，提高重整公司信息披露的及時(shí)性、有效性和針對性。鄭志斌認為，目前，企業(yè)破產(chǎn)法、《紀要》等法律法規對于上市公司重整期間信息披露要求并不完善，實(shí)踐中債權人、中小股東往往因為缺少關(guān)于債務(wù)人的有效信息，導致參與重整談判的籌碼不足，參與重整程序較為被動(dòng)。監管部門(mén)應強化上市公司信息披露體系的構建，出臺專(zhuān)項規范信息披露的新規定，對重整前、重整期間、重整后的各個(gè)階段提出信息披露要求。（昝秀麗）