11月中旬，廣州市中級人民法院對全國首例證券集體訴訟案作出一審判決，責令康美藥業(yè)股份有限公司因年報等虛假陳述侵權，賠償證券投資者損失24.59億元。其中5名獨立董事承擔上億元連帶賠償責任，引起市場(chǎng)廣泛關(guān)注。

　　隨后幾天，20多家上市公司密集發(fā)布獨立董事離職公告。不少業(yè)界人士認為，一段時(shí)間以來(lái)，部分上市公司獨立董事被詬病既不“獨立”也不“懂事”，制衡監督作用難有效發(fā)揮，上市公司獨董生態(tài)亟待修復改善。

　　獨董億元連帶責任辭職現象引關(guān)注

　　11月12日，廣州市中級人民法院對全國首例證券集體訴訟案作出一審判決，責令康美藥業(yè)股份有限公司因年報等虛假陳述侵權，賠償證券投資者損失24.59億元。原董事長(cháng)、總經(jīng)理馬興田等承擔全部連帶賠償責任，包括5名時(shí)任獨立董事在內的13名相關(guān)責任人員承擔部分連帶賠償責任。

　　其中，江鎮平、李定安、張弘三人因在康美藥業(yè)2016年年報、2017年年報、2018年半年報簽字，被判承擔10%連帶賠償責任，對應金額2.46億元；郭崇慧、張平兩人在2018年半年報中簽字，被判承擔5%的連帶賠償責任，對應金額1.23億元。

　　中央財經(jīng)大學(xué)中國企業(yè)研究中心研究員劉姝威表示，康美藥業(yè)案件的法院判決是我國資本市場(chǎng)發(fā)展的標志性事件，將推動(dòng)清理不履行法律賦予的權利和責任的獨董。

　　康美藥業(yè)的財報數據顯示，5名獨立董事稅前報酬多為每年12萬(wàn)元，累計獲酬均在60萬(wàn)元以下。英大證券首席經(jīng)濟學(xué)家李大霄表示，這是我國資本市場(chǎng)獨立董事第一次承擔如此高額的連帶賠償責任，對整個(gè)資本市場(chǎng)以及其他上市公司的獨立董事等，都帶來(lái)強烈沖擊。

　　而據記者統計，截至24日記者發(fā)稿，自11月13日以來(lái)，已經(jīng)有西藏珠峰、萬(wàn)潤股份、*ST天首、*ST游久等20多家上市公司的獨立董事遞交辭呈，多是出于“個(gè)人原因”。部分獨董離職后，上市公司股價(jià)一度下滑，不得不公開(kāi)澄清。有專(zhuān)家預測，未來(lái)一段時(shí)間或有更多獨董選擇離職，甚至可能產(chǎn)生“獨董用工荒”。

　　“獨董不獨”飽受詬病“簽名機器”難制衡

　　自2001年《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》發(fā)布以來(lái)，我國資本市場(chǎng)引入獨董制度已有二十年。

　　按照要求，上市公司董事會(huì )成員中應當至少包括三分之一獨立董事。中國證監會(huì )高級經(jīng)濟師方重近期撰文指出，上市公司獨立董事機制運行約20年來(lái)，獨立董事隊伍日益壯大，國內A股上市公司聘任的獨立董事人數從當初的709人（次）上升到2020年的13517人（次），增長(cháng)了約18倍。獨立董事專(zhuān)業(yè)日趨優(yōu)化，專(zhuān)業(yè)性特點(diǎn)日漸突出。

　　受訪(fǎng)專(zhuān)家表示，理論上，獨立董事是和公司沒(méi)有利益關(guān)聯(lián)的董事，往往由律師、會(huì )計師、專(zhuān)家學(xué)者等擔任。獨立董事制度可以提高董事會(huì )運作的透明度和公開(kāi)性，對管理層進(jìn)行監督和約束，起到維護股東權益的作用。但實(shí)踐中，獨立董事所起作用與市場(chǎng)期望還有不小差距，制衡監督作用尚難有效發(fā)揮，有些獨董被認為是“簽名機器”。

　　北京市京師（深圳）律師事務(wù)所律師張明利說(shuō)，我國引入獨立董事制度的初衷和目的是完善上市公司治理，但一些上市公司的獨董，更多地扮演了“咨詢(xún)顧問(wèn)”的角色，外部監督制衡職能?chē)乐厝趸?/p>

　　一些業(yè)界專(zhuān)家表示，不少上市公司獨董的聘請主要是大股東或管理層說(shuō)了算，存在“吃人嘴軟，拿人手短”現象。而上市公司財務(wù)造假等問(wèn)題，大股東往往脫不了干系，獨董可能難以站到大股東或管理層的對立面，真正維護中小股東利益。

　　與此同時(shí)，獨立董事不“懂事”的現象也普遍存在?！蔼毩⒍虏蛔?#xff0c;有的不了解公司經(jīng)營(yíng)狀況，兩、三個(gè)月才去公司一趟，無(wú)法獨立判斷、客觀(guān)履行職務(wù)，難以辨別相關(guān)議案和文件的真實(shí)性和合法性?！敝袊嗣翊髮W(xué)法學(xué)院教授劉俊海表示。

　　“蜻蜓點(diǎn)水”式的工作方式，使獨立董事職務(wù)日漸名譽(yù)化，且薪酬津貼也不高……一位上市公司負責人說(shuō)，當前的獨立董事運行生態(tài)，較難對公司的經(jīng)營(yíng)決策產(chǎn)生實(shí)際有意義的幫助。

　　何時(shí)方能“獨立”又“懂事”獨董生態(tài)亟待修復

　　康美藥業(yè)案過(guò)億元連帶責任的重罰，引起市場(chǎng)對于獨董話(huà)題的關(guān)注。不少業(yè)界專(zhuān)家認為，獨董對于維護中小股東的利益、完善公司治理等具有積極意義，宜通過(guò)對獨董制度權、責、利的進(jìn)一步規范，讓獨董真正“獨立”又“懂事”。

　　業(yè)內人士表示，監管部門(mén)要進(jìn)一步明確獨立董事的職責定位，強化獨立董事的監督職責，并改進(jìn)完善獨立董事選聘機制。廣東勝倫律師事務(wù)所律師鄭明等建議，監管部門(mén)或協(xié)會(huì )等可建立獨立董事人才庫，完善獨董的選任和管理。同時(shí)，不少專(zhuān)家表示，獨立董事的選聘要考慮大股東回避，或由中小股東提名，由股東大會(huì )差額選舉。

　　另一方面，專(zhuān)家認為，獨立董事報酬體系需要不斷改進(jìn)完善。李大霄認為，完善的獨董制度既要做實(shí)獨董責任，也要為獨董提供合理激勵，讓獨董投入更多時(shí)間和精力勤勉盡責。

　　有專(zhuān)家建議，可探索設立獨董薪酬基金，完善獨董保障機制，為獨董的非主觀(guān)履職責任提供救濟和法律援助，這也能對盡職的獨董予以激勵。

　　劉俊海表示，獨立董事的履職可探索全職化。目前上市公司為獨董購買(mǎi)董事責任保險尚不是強制性規定，需要逐步完善獨立董事責任保險制度，降低獨立董事正常履行職責可能引致的風(fēng)險。