“康美案再次引發(fā)市場(chǎng)對獨立董事制度的熱烈討論?！薄安簧偕鲜泄緦︼L(fēng)險因素披露‘隔靴搔癢’，蜻蜓點(diǎn)水?！薄巴獠勘O管如果設置合理可能比內部治理更管用?！薄?#xff0c;在“中國公司治理50人論壇第二屆主題論壇暨第十五屆中國公司治理論壇——中國上市公司高質(zhì)量發(fā)展研討會(huì )”上，近80位線(xiàn)上線(xiàn)下專(zhuān)家頭腦風(fēng)暴，語(yǔ)露鋒芒，為提升上市公司治理水平，實(shí)現高質(zhì)量發(fā)展支招獻策。

　　2020年3月新的《證券法》正式施行，同年10月國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》，明確提高上市公司質(zhì)量將是今后一段時(shí)期內我國資本市場(chǎng)重要工作。與會(huì )專(zhuān)家認為，企業(yè)在經(jīng)濟社會(huì )中具有核心的資源配置功能，上市公司高質(zhì)量發(fā)展是經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的關(guān)鍵和核心，提高上市公司治理質(zhì)量是一個(gè)系統工程，需要政府和企業(yè)共同努力。專(zhuān)家建議，公司內部治理與外部治理體系應同時(shí)加強，“兩種治理”相互補位，增強監管的穿透性，增加企業(yè)的違法成本。

　　獨董制度有效性不足

　　康美藥業(yè)獨立董事遭重判，引發(fā)市場(chǎng)對于獨董制度的大討論。與會(huì )專(zhuān)家指出，目前我國獨立董事制度的有效性不足，一些獨立董事既不“獨”也不“懂”，偶爾來(lái)開(kāi)開(kāi)會(huì )，簽簽字，拿一份薪水就了事，“花瓶董事”問(wèn)題嚴重。

　　“造成獨董制度有效性不足的根本原因在于機制，其中獨董產(chǎn)生機制就亟待改善，獨立董事的產(chǎn)生和選拔由董事會(huì )確定，但上市公司中絕大多數是大股東控制董事會(huì )，所以，獨董最終往往只能聽(tīng)命于大股東，很難發(fā)揮自己應有的功能。這也暴露出中國上市公司治理結構的本質(zhì)問(wèn)題?！敝袊ù髮W(xué)資本金融研究院院長(cháng)、獨立董事工作委員會(huì )副主任劉紀鵬直言不諱地說(shuō)。

　　“上市公司邀請的外部董事多是各路專(zhuān)家大咖，但他們很多不是行業(yè)專(zhuān)家，對于行業(yè)的發(fā)展趨勢、決策依據、行業(yè)競爭對手的行為邏輯并不了解，無(wú)法參與公司決策。公司董事會(huì )建設要加強對外部董事的培訓培養，使他們成為掌握行業(yè)知識的董事會(huì )成員，以便更好地為公司做決策?！敝袊突ぜ瘓F公司原董事長(cháng)傅成玉指出。

　　據記者粗略統計，“康美案”一審判決后一個(gè)月內，截至12月12日，A股就有包括寶鷹股份、ST榮華、山大地緯、金雷股份、京藍科技等在內的超60股獨董辭職。

　　曾擔任過(guò)包括中航資本、華能?chē)H、國電電力在內等十數家公司的獨董，如今還兼任4家上市公司獨董的劉紀鵬認為，“此次康美藥業(yè)案從治理結構上懲罰了獨董瀆職或者權責沒(méi)到位，讓A股其他獨董感受到了危機感，但股權結構的失衡即‘一股獨大’的現狀，或是此次很多獨董辭職的原因?！?/p>

　　值得一提的是，證監會(huì )日前表示，已組織專(zhuān)門(mén)力量對獨立董事制度進(jìn)行研究，進(jìn)一步明晰獨立董事權責邊界，加強履職保障、完善責任機制，支持和督促獨立董事切實(shí)履行誠信勤勉義務(wù)。

　　“近年來(lái)上市公司治理中出現的財務(wù)造假、違規信披問(wèn)題，在很大程度上都是由于董事會(huì )層面的制度不健全、程序不到位、管理不規范，董事會(huì )獨立性缺失，沒(méi)能很好地發(fā)揮其應有的作用而造成的?！备党捎裰赋?。

　　風(fēng)險信息披露應加強

　　IPO全面注冊制漸行漸近，而注冊制以信息披露為核心，要求信息披露具備準確性、完整性、充分性和真實(shí)性。但目前上市公司在強制性信息披露方面時(shí)有觸碰“紅線(xiàn)”，曝出信披違規事件，且“能不說(shuō)就不說(shuō)”的現象比較普遍?！白栽感孕畔⑴兜乃膫€(gè)維度中，風(fēng)險控制披露不太理想，需要引起關(guān)注?！北本煼洞髮W(xué)公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華指出。

　　12月9日，中潤資源就因在2016年7月11日至2018年4月27日期間多次重大債務(wù)逾期不披露，收到證監會(huì )開(kāi)具的預罰單。

　　8月4日，因業(yè)績(jì)預告信息披露不準確、風(fēng)險提示不充分，ST榮華及時(shí)任董事長(cháng)兼總經(jīng)理劉永、時(shí)任財務(wù)總監李清華、時(shí)任獨立董事兼審計委員會(huì )召集人馬洪維、時(shí)任董事會(huì )秘書(shū)辛永清被上交所監管警示。

　　與會(huì )專(zhuān)家稱(chēng)，有些公司對風(fēng)險信息不披露或披露不及時(shí)，還有很多上市公司在招股書(shū)或日常公告中對風(fēng)險因素披露“隔靴搔癢”，蜻蜓點(diǎn)水，互相抄襲以應付檢查，很少能把自己的風(fēng)險因素揭示充分的。這樣對投資者來(lái)說(shuō)就存在信息不對稱(chēng)，會(huì )產(chǎn)生誤導，甚至將導致投資者損失。

　　事實(shí)上，風(fēng)險披露已日益納入監管關(guān)注重點(diǎn)。今年3月1日，《中華人民共和國刑法修正案（十一）》生效并實(shí)施，大幅提高上市公司欺詐發(fā)行、信披造假，或應當披露的重要信息不按照規定披露等行為的犯罪刑罰力度。

　　今年國資委也首次要求央企上市公司全部舉辦業(yè)績(jì)說(shuō)明會(huì )，證監會(huì )也鼓勵更多的上市公司召開(kāi)高質(zhì)量的業(yè)績(jì)說(shuō)明會(huì )，以業(yè)績(jì)說(shuō)明會(huì )作為提升投資者關(guān)系管理水平的紐帶。

　　企業(yè)家獨立性低激勵機制待完善

　　“通過(guò)對上市公司評估發(fā)現，企業(yè)家（指總經(jīng)理）能力指數一直偏低，反映著(zhù)中國企業(yè)總經(jīng)理的獨立性仍很低，其潛能難以得到發(fā)揮。并且高管薪酬增長(cháng)與公司績(jì)效增長(cháng)沒(méi)有一致性?！备呙魅A指出。

　　高明華認為，企業(yè)家能力處于低水平的原因在于：一是由于經(jīng)理人市場(chǎng)不健全，以及董事會(huì )不能獨立選聘總經(jīng)理，從而難以選擇到更有能力的總經(jīng)理；二是現有激勵和約束制度，以及總經(jīng)理的附屬地位或非獨立性（授權不足），使得總經(jīng)理的潛能難以充分發(fā)揮出來(lái)。

　　根據高明華的研究，從高管薪酬指數（激勵力度）看，國有控股公司和非國有控股公司高管薪酬指數自2017起連續三年下降。

　　多位與會(huì )專(zhuān)家認為，新《證券法》實(shí)施以來(lái)，在約束機制即加大違法違規成本方面進(jìn)步很大，但不管是行政責任、刑事責任還是民事賠償，總體仍然偏軟。激勵方面做得更不夠，特別是對上市公司經(jīng)理班子的激勵有待完善。只有出臺有效地激勵機制才能夠盡量避免經(jīng)營(yíng)者的道德風(fēng)險，更好地發(fā)揮其積極性，減少經(jīng)營(yíng)者的短期化行為，從而促進(jìn)公司的長(cháng)遠發(fā)展。

　　提高上市公司治理質(zhì)量是系統工程

　　與會(huì )專(zhuān)家認為，提高上市公司治理質(zhì)量是一個(gè)系統工程，需要政府和企業(yè)共同努力。中國上市公司治理問(wèn)題沒(méi)有對執行者的有效監督就是一句空話(huà)，公司治理內部要完善，更重要的是外部治理體系要健全。

　　“違法違規成本太低，是導致不少公司治理失效，特別是在保護中小投資者和利益相關(guān)者合法權益方面無(wú)效的重要原因?！眹鴦?wù)院國有重點(diǎn)大型企業(yè)原監事會(huì )主席季曉南認為，“外部監管包括資本市場(chǎng)用腳投票的監督作用，如果設置合理并充分發(fā)揮作用，在促進(jìn)企業(yè)合規經(jīng)營(yíng)方面可能比內部治理更為有效”。

　　“對于政府來(lái)說(shuō)，需要通過(guò)完善公司治理相關(guān)法律制度提高上市公司質(zhì)量，一方面增加企業(yè)違規成本，另一方面使監管機構的監管有法可依?！备呙魅A表示，目前政府對于上市公司偏重于行政監管，缺少有威懾力的法律，比如我們缺少專(zhuān)門(mén)的內幕交易處罰法、反欺詐法等程序法。既有法律也有待于完善，企業(yè)能鉆的“空子”較多，需要堵上這些“空子”。

　　在IPO注冊制不斷深入推進(jìn)的情況下，加強信息披露就是一項十分迫切的工作。高明華認為，“要不斷強化‘能說(shuō)都要說(shuō)’的先進(jìn)意識，消除‘能不說(shuō)就不說(shuō)’的陳舊觀(guān)念，而這需要相關(guān)法律制度的建設，要不斷增強法律的威懾力，極大地增加信息披露違規和欺詐的成本?！?/p>

　　對于獨董制度有效性不足的問(wèn)題，劉紀鵬認為，“獨立董事產(chǎn)生機制必須解決獨立董事要有個(gè)‘家’的問(wèn)題?！彼ㄗh，成立中國獨立董事公會(huì )，公會(huì )有兩個(gè)職能，一是行業(yè)協(xié)會(huì )的職能，制定行業(yè)標準和薪酬標準，是獨立董事自律性組織。二是有保護的功能，要讓獨立董事有個(gè)“家”，保護獨立董事能夠與制約的對象抗衡，能夠與“內部人”和大股東抗衡。（記者 李保金 北京報道）