新《公司法》要求注冊資本5年內實(shí)繳到位

　　多寫(xiě)一個(gè)0成歷史 數百家公司公告減資

　　有公司注冊資本擬從3億元降到3500萬(wàn)元

　　- 近日，數百家公司在不同的平臺上密集發(fā)布減少注冊資本的公告。

　　- 此前的2023年12月29日，十四屆全國人大常委會(huì )第七次會(huì )議通過(guò)新修訂的《中華人民共和國公司法》(下稱(chēng)“新《公司法》”)，于2024年7月1日起施行。

　　- 新《公司法》明確：有限責任公司的注冊資本應在5年內繳足。

　　- 紅星資本局通過(guò)公開(kāi)信息不完全統計了10家注冊資本最高的存續公司，這些公司的注冊資本在9500億歐元/美元到10萬(wàn)億元人民幣之間，實(shí)繳資本均為“-”。

　　- 其中，有一家公司的相關(guān)負責人告訴紅星資本局，注冊資本是當時(shí)隨便寫(xiě)的，準備等政策細則出爐后申請降低注冊資本。

　　新法出臺

　　5年內須繳足注冊資本

　　“現在要實(shí)繳一個(gè)億”

　　此前對出資期限無(wú)限制

　　“今天財務(wù)跟我說(shuō)，最新《公司法》規定：公司注冊資金(本)從認繳改為實(shí)繳了，5年內需要交齊。好了，接下來(lái)這五年我勵志(立志)努力工作，好好借錢(qián)……”王先生發(fā)朋友圈開(kāi)玩笑說(shuō)。

　　王先生是某公司的負責人，他告訴紅星資本局，在2018年辦理注冊等手續時(shí)，為了彰顯實(shí)力，他原計劃申報注冊資本1000萬(wàn)元，但不小心多寫(xiě)了一個(gè)“0”，注冊資本變?yōu)榱?億元。

　　“現在要實(shí)繳，實(shí)繳一個(gè)億……這個(gè)真的難?！蓖跸壬鷮t星資本局說(shuō)。

　　紅星資本局了解到，《公司法》曾于2013年修訂過(guò)。當時(shí)，公司的注冊資本由分期繳納制改為認繳制，取消了最低注冊資本限額，也沒(méi)有規定股東出資的法定期限。北京盈科律師事務(wù)所律師歐陽(yáng)黎炯告訴紅星資本局，原《公司法》大大方便了公司設立，激發(fā)了創(chuàng )業(yè)活力，公司數量增加迅速。但是，實(shí)踐中出現把股東認繳出資設定為50年，甚至100年、長(cháng)期等期限過(guò)長(cháng)的情形。

　　“從理論上講，股東可以永遠不用實(shí)繳出資?！睔W陽(yáng)黎炯對紅星資本局說(shuō)，這可能影響交易安全，損害債權人利益。

　　而此次通過(guò)的新《公司法》第四十七條規定：有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

　　王先生告訴紅星資本局，他準備等具體的政策出爐，到時(shí)候再考慮怎么處理。

　　10家“萬(wàn)億公司”均未實(shí)繳

　　“注冊資本是當時(shí)隨便寫(xiě)的”

　　國家市場(chǎng)監督管理總局在解讀政策時(shí)指出，在原《公司法》的實(shí)踐過(guò)程中，出現了盲目認繳、天價(jià)認繳、期限過(guò)長(cháng)等突出問(wèn)題，為數不少的公司出資期限超過(guò)50年、出資數額上千億，違反真實(shí)性原則、有悖于客觀(guān)常識。

　　紅星資本局通過(guò)公開(kāi)信息不完全統計了10家注冊資本最高的存續公司，這些公司的注冊資本在9500億歐元/美元到10萬(wàn)億元人民幣之間，實(shí)繳資本均為“-”。

　　而知名企業(yè)華為技術(shù)有限公司，其注冊資本約為406億元，實(shí)繳資本約為403億元。

　　以天津善美文化傳媒有限公司(下稱(chēng)“善美文化”)為例，公開(kāi)信息顯示，該公司成立于2020年12月，其注冊資本8.3萬(wàn)億元，實(shí)繳資本為“-”。其中，張昊野間接持有善美文化99%的股權，是善美文化的實(shí)際控制人。

　　1月4日，紅星資本局致電善美文化的股東在工商信息披露的電話(huà)號碼，接電話(huà)的人表示他就是張昊野，注冊資本是當時(shí)隨便寫(xiě)的，準備等政策細則出爐后申請降低注冊資本。

　　上海段和段律師事務(wù)所律師宋文彬告訴紅星資本局，注冊資本高但不實(shí)繳的公司在法律上并不違法，只要不存在抽逃出資、虛假出資、到期未繳等禁止性情形的，皆是符合現行法律規定、合法合規存在的。

　　歐陽(yáng)黎炯表示，為了防范此類(lèi)注冊資本高、無(wú)實(shí)繳這類(lèi)公司“空手套白狼”，侵害債權人的合法權益，最高人民法院曾出臺過(guò)司法解釋規定：當公司出現不能清償債務(wù)的情況時(shí)，股東的出資義務(wù)加速到期，要在認繳出資范圍內對公司債務(wù)承擔清償責任。

　　火速行動(dòng)

　　營(yíng)造誠實(shí)守信的市場(chǎng)環(huán)境

　　已有數百家公司發(fā)減資公告

　　有公司從3億元降到3500萬(wàn)元

　　哪怕具體的實(shí)施辦法尚未出爐，但紅星資本局注意到，已有公司火速采取行動(dòng)減資。

　　以深圳市為例，紅星資本局登錄深圳市市場(chǎng)監督管理局-商事主體信用監管公示平臺發(fā)現，在減少注冊資本公告欄中，僅1月5日，前10頁(yè)就有200家公司發(fā)布減少注冊資本公告，從11頁(yè)起“暫無(wú)數據”，但截至發(fā)稿，前10頁(yè)的公司名稱(chēng)仍在不斷更新中。

　　其中一則公告顯示：經(jīng)股東會(huì )決議，京逸(深圳)科技有限公司擬將注冊資本由1000萬(wàn)元人民幣減少至50萬(wàn)元人民幣。這相當于注冊資本縮水了95%。

　　1月5日，紅星資本局隨機致電其中幾家刊登了減資公告的公司，有一家公司的相關(guān)負責人告訴紅星資本局，此次刊登減資公告是受到新《公司法》的影響，但現在還沒(méi)有實(shí)繳，在等待通知。

　　同時(shí)，紅星資本局對比發(fā)現，在報紙上刊登減資公告的公司數量也在增加。

　　對比《深圳商報》2023年12月22日和1月5日(同為星期五)的公告版面，前者大多數為《遺失聲明》，后者則多為《減資公告》。

　　宋文彬也告訴紅星資本局，近日，他所在的律所接到非常多關(guān)于公司注冊資本減資的咨詢(xún)，律所內部甚至還專(zhuān)門(mén)做了一個(gè)減資流程的分析解讀。

　　不僅是普通公司，上市公司也在行動(dòng)中。

　　1月4日，上市公司賢豐控股(002141.SZ)發(fā)公告稱(chēng)，因經(jīng)營(yíng)方針調整，其擬將下屬子公司——賢豐新材料(深圳)有限公司的注冊資本從3億元減少至3500萬(wàn)元。

　　存量企業(yè)逐步過(guò)渡

　　律師：可實(shí)繳、減資或注銷(xiāo)

　　紅星資本局注意到，新《公司法》第二百六十六條還規定：

　　在本法施行(7月1日)前已登記設立的公司，出資期限超過(guò)本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務(wù)院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以?xún)?#xff1b;對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時(shí)調整。具體實(shí)施辦法由國務(wù)院規定。

　　“新《公司法》對于存量企業(yè)資本認繳的態(tài)度，是使其逐步過(guò)渡?！彼挝谋驅t星資本局說(shuō)，有限責任公司股東可采取兩種方式，實(shí)繳出資或者減資。

　　“短期內實(shí)繳出資對股東產(chǎn)生的財務(wù)壓力相對較大，需根據個(gè)人情況具體確定是否適用。而減資成本較小，且新《公司法》于7月1日才生效，可按現行《公司法》下的減資程序，根據自身實(shí)際情況減資，使自身認繳出資與經(jīng)濟能力相當?！彼挝谋蛘f(shuō)。

　　對于注冊資本比較高、但幾乎沒(méi)有實(shí)繳資本的公司，歐陽(yáng)黎炯建議稱(chēng)，此類(lèi)公司可以通過(guò)兩種渠道解困：①減資，將虛高的注冊資本通過(guò)合法的減資程序“瘦身”到合理的軌道上；②注銷(xiāo)，如果是長(cháng)期不經(jīng)營(yíng)的“空殼公司”“僵尸公司”，可以通過(guò)依法注銷(xiāo)程序消除經(jīng)營(yíng)隱患。

　　歐陽(yáng)黎炯認為，新《公司法》在保留認繳登記制的前提下，強化了對股東出資期限的制度性約束。既堅持守正創(chuàng )新，又以問(wèn)題為導向，這對于保障交易安全、保護債權人利益必將發(fā)揮積極作用，也將激發(fā)經(jīng)營(yíng)主體活力和保障交易安全，營(yíng)造誠實(shí)守信的市場(chǎng)環(huán)境。

　　宋文彬也認為，新《公司法》繼承了原有體系傳統，也回應了市場(chǎng)實(shí)踐的真實(shí)需求。如，保留了取消出資期限、最低注冊資本和首期出資比例等規定，增加了有限責任公司股東認繳期限的時(shí)限規定。

　　“新《公司法》強調股東五年內繳足出資額的法定責任，是對以往認繳制的必要補充和完善，此舉可以有效約束認繳承諾的設定及履行，進(jìn)一步促進(jìn)市場(chǎng)主體理性和誠信投資?！彼挝谋驅t星資本局說(shuō)。

　　成都商報-紅星新聞?dòng)浾?楊佩雯