上市公司獨立董事履職正迎來(lái)新氣象。隨著(zhù)獨立董事制度改革的落地，今年以來(lái)，已有多家上市公司收到獨立董事的督促函，涉及履行承諾、整改違規等多方面內容。整體來(lái)看，獨立董事履職正在變得積極起來(lái)。

　　獨董制度改革穩步推進(jìn)

　　“據了解，截至目前，貴公司未收到追溯調整后的業(yè)績(jì)補償款1496.87萬(wàn)元。我們作為貴公司獨立董事，督促貴公司通過(guò)有效渠道盡快追回業(yè)績(jì)補償款，充分保護公司及股東尤其是中小股東的權益?！?月28日，山東華鵬公告稱(chēng)，公司董事會(huì )近日收到獨立董事提交的督促函，督促上市公司盡快追回業(yè)績(jì)補償款。

　　一紙督促函顯示出中國獨立董事制度運行的變化。上市公司獨立董事制度是中國特色現代企業(yè)制度的重要組成部分，也是資本市場(chǎng)基礎制度的重要內容。在本輪獨立董事制度改革之前，這種獨立董事向上市公司發(fā)出督促函的情形十分罕見(jiàn)。實(shí)際上，自2001年我國正式確立獨董制度以來(lái)，上市公司獨董“不獨不懂”的問(wèn)題一直受到市場(chǎng)詬病，獨立董事定位不清晰、責權利不對等、監督手段不夠、履職保障不足問(wèn)題突出，獨董履職“蜻蜓點(diǎn)水”，很多獨董甚至被稱(chēng)為“花瓶董事”。

　　2023年4月，國務(wù)院辦公廳發(fā)布了《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見(jiàn)》（簡(jiǎn)稱(chēng)《意見(jiàn)》），針對獨立董事制度存在的突出問(wèn)題，從明確獨立董事職責定位、優(yōu)化獨立董事履職方式、強化獨立董事任職管理等八個(gè)方面提出獨立董事制度改革的系列措施。隨后，證監會(huì )發(fā)布《上市公司獨立董事管理辦法》（簡(jiǎn)稱(chēng)《獨董辦法》），自2023年9月4日起施行?！丢毝k法》進(jìn)一步細化獨立董事制度各環(huán)節具體要求，明確獨立董事的任職資格與任免程序、職責及履職方式、健全履職保障機制等。資本市場(chǎng)新“國九條”則提出，要切實(shí)發(fā)揮獨立董事監督作用，強化履職保障約束。

　　推動(dòng)上市公司質(zhì)量提升

　　制度改革一年多時(shí)間來(lái)，獨立董事履職狀況正在發(fā)生積極變化。除了山東華鵬，今年還有多家上市公司收到了獨立董事的督促函，內容涉及強化公司內控管理、提升透明度、改善財務(wù)狀況、整改資金占用違規擔保等方面，發(fā)揮了獨立董事制度在提高上市公司治理水平方面的功能，有效維護上市公司整體利益，切實(shí)保護中小投資者合法權益。

　　6月17日，合縱科技公告稱(chēng)，公司近日收到獨立董事提交的《關(guān)于合縱科技股份有限公司盡快履行回購義務(wù)并完成回購方案的督促函》，督促公司在規定的期限內盡快履行股份回購義務(wù)，盡早完成回購方案。6月7日，長(cháng)藥控股公告稱(chēng)，公司3名獨立董事共同提交的《關(guān)于推進(jìn)長(cháng)江醫藥控股股份有限公司自查整改及做好相關(guān)工作的督促函》，就公司存在的問(wèn)題提出督促和整改建議。5月29日，ST易聯(lián)眾收到4名獨立董事共同提交的督促函，要求上市公司及公司管理層高度重視并采取必要措施解決違規擔保、違規借款事項。過(guò)去罕見(jiàn)的獨董督促函現在變得常見(jiàn)，表明獨董積極履職的生態(tài)正在建立。

　　《意見(jiàn)》提出改善獨立董事選任制度，鼓勵投資者保護機構等主體依法通過(guò)公開(kāi)征集股東權利的方式提名獨立董事。6月21日，第一醫藥公告，中證中小投資者服務(wù)中心（簡(jiǎn)稱(chēng)“投服中心”）提名的獨立董事候選人獲公司2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)。此次獨董提名通過(guò)，是A股首次通過(guò)投資者保護機構公開(kāi)提名成功選任獨立董事。

　　“公開(kāi)提名獨立董事是不同于上市公司董事會(huì )等提名的新提名方式，有利于完善獨立董事選任機制，深化獨立董事制度改革，充分發(fā)揮投資者在上市公司治理中的作用，維護上市公司特別是中小股東的合法權益?！蓖斗行谋硎?。

　　北京大學(xué)法學(xué)院教授郭靂告訴記者，從公司治理實(shí)踐來(lái)看，充分發(fā)揮獨立董事制度的功能，關(guān)鍵之一就是要提升獨董獨立履職能力。證監會(huì )的《獨董辦法》與國辦《意見(jiàn)》一道，從獨立董事的功能、選任、履職、督管、問(wèn)責等方面對獨立董事制度作出了體系化的規定，為上市公司、投資者、現有及潛在的獨董以及其他利益相關(guān)者提供了較為明確的指引。通過(guò)獨立董事制度這個(gè)具體抓手，優(yōu)化公司治理和信息披露規則，有助于推動(dòng)上市公司質(zhì)量提升工作由“治亂”轉向更深層次的“提質(zhì)”。（記者　吳黎華）