2023年12月29日，十四屆全國人大常委會(huì )第七次會(huì )議表決通過(guò)新修訂的公司法，自2024年7月1日起施行。新公司法最大的變化，是對有限責任公司認繳登記制進(jìn)行了完善，明確全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起5年內繳足。同時(shí)規定，新公司法施行前已登記設立的公司，出資期限超過(guò)本法規定期限的，除法律、行政法規或者國務(wù)院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以?xún)取?br />

　　2013年，我國全面實(shí)施注冊資本認繳登記制，有效解決了實(shí)繳登記制下市場(chǎng)準入資金門(mén)檻過(guò)高制約創(chuàng )業(yè)創(chuàng )新、注冊資金閑置、虛假出資驗資等突出問(wèn)題，極大激發(fā)了經(jīng)營(yíng)主體活力。清華大學(xué)法學(xué)院副院長(cháng)高絲敏指出，由于認繳登記制對認繳數額、繳資期限等沒(méi)有限制，股權轉讓等配套制度不健全，相關(guān)法律責任落實(shí)不到位，導致認繳登記制在實(shí)施過(guò)程中產(chǎn)生了盲目認繳、天價(jià)認繳、期限過(guò)長(cháng)等問(wèn)題。

　　新公司法附加了5年實(shí)繳到位的期限限制，同時(shí)配套規定了催繳出資、股東失權以及出資加速到期等制度。高絲敏認為，這一設定符合大部分企業(yè)的生命周期，也符合市場(chǎng)對于債務(wù)履行合理期限的預期。

　　市場(chǎng)監管總局登記注冊局相關(guān)負責人表示，新公司法對認繳登記制的完善，既堅持守正創(chuàng )新，又以問(wèn)題為導向，在保留認繳登記制的前提下，強化了對股東出資期限的制度性約束，對于保障交易安全、保護債權人利益必將發(fā)揮積極作用。

　　2013年至今，這10年間設立的存量公司，是否應全面轉型到新型認繳登記制，成為此次新法的關(guān)注焦點(diǎn)。

　　市場(chǎng)監管總局登記注冊局相關(guān)負責人表示，為避免新設公司和存量公司適用注冊資本法律制度不一致，強化法律適用的統一性，同時(shí)減少對絕大多數正常經(jīng)營(yíng)的存量公司的影響，充分考慮經(jīng)營(yíng)主體類(lèi)型、行業(yè)領(lǐng)域等復雜情形，將研究為存量公司設定一定年限、較為充裕的過(guò)渡期，按照新公司法要求，分類(lèi)分步、穩妥有序調整存量公司出資期限至新公司法規定的期限以?xún)取?/p>

　　中國人民大學(xué)法學(xué)院教授葉林表示，新公司法并未要求所有存量公司必須將出資期限縮短到5年之內，而是采用柔性方式，合理引導存量公司適應新公司法的制度環(huán)境。

　　由于存量公司情形復雜，新公司法要求存量公司根據具體情況，逐步調整至5年出資期限。這就出現兩種情況，一是部分企業(yè)會(huì )逐步完成實(shí)繳，還有一部分企業(yè)可能會(huì )有減資需求。

　　葉林建議，對有減資需求的企業(yè)，需在配套規則中簡(jiǎn)化公司減資程序，減少適用一般減資程序帶來(lái)的困擾，也可以在日常執法中向投資者提示風(fēng)險，從而真正提高保護投資的水平。

　　新公司法明確，對未按規定公示實(shí)繳出資相關(guān)信息或者隱藏真實(shí)情況、弄虛作假的，市場(chǎng)監管部門(mén)應當責令改正，并對責任主體處以罰款。上述規定有利于督促公司及時(shí)準確履行公示義務(wù)，有利于強化社會(huì )監督、保護交易安全、建設誠信的市場(chǎng)環(huán)境。

　　新公司法實(shí)施后，一批長(cháng)期經(jīng)營(yíng)不善或者未正常經(jīng)營(yíng)的企業(yè)可能會(huì )注銷(xiāo)。近日，市場(chǎng)監管總局、海關(guān)總署、稅務(wù)總局發(fā)布《企業(yè)注銷(xiāo)指引（2023年修訂）》，增加了非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個(gè)人獨資企業(yè)、農民專(zhuān)業(yè)合作社、個(gè)體工商戶(hù)等經(jīng)營(yíng)主體注銷(xiāo)的內容，強化了對不同經(jīng)營(yíng)主體辦理注銷(xiāo)的精準指引和個(gè)性化指導。對實(shí)踐中企業(yè)注銷(xiāo)面臨的堵點(diǎn)，如“股東失聯(lián)、不配合”“營(yíng)業(yè)執照、公章遺失”等難以辦理注銷(xiāo)的特殊復雜情形，有針對性地提出解決辦法，為經(jīng)營(yíng)主體提供便利化的注銷(xiāo)登記服務(wù)。?（經(jīng)濟日報記者 佘 穎）