近年來(lái)，隨著(zhù)《關(guān)于促進(jìn)民營(yíng)經(jīng)濟發(fā)展壯大的意見(jiàn)》《最高人民法院關(guān)于優(yōu)化法治環(huán)境 促進(jìn)民營(yíng)經(jīng)濟發(fā)展壯大的指導意見(jiàn)》《關(guān)于依法懲治和預防民營(yíng)企業(yè)內部人員侵害民營(yíng)企業(yè)合法權益犯罪 為民營(yíng)經(jīng)濟發(fā)展營(yíng)造良好法治環(huán)境的意見(jiàn)》等一系列文件的發(fā)布，國家將保護民營(yíng)經(jīng)濟、民營(yíng)企業(yè)和企業(yè)家合法權益，實(shí)現民營(yíng)企業(yè)有序良性發(fā)展提上了新的高度?！缎谭ㄐ拚?#xff08;十二）》擴大了保護民營(yíng)企業(yè)合法權益的范圍，也體現了國家對反腐敗的持續高壓態(tài)勢，進(jìn)一步推動(dòng)了企業(yè)建立和運行反舞弊機制，有效的反舞弊措施也成為保證企業(yè)健康、合規發(fā)展的重要條件。

與此同時(shí)，多家知名企業(yè)每年都會(huì )公開(kāi)發(fā)布反舞弊通報，對反舞弊調查中涉及職務(wù)侵占、收受賄賂、虛假報銷(xiāo)等行為的典型案件進(jìn)行通報，特別強調因舞弊行為引發(fā)員工被辭退甚至被移送公安機關(guān)、追究刑事責任。反舞弊工作，通常都會(huì )涉及到員工違規違紀甚至違法犯罪的查處問(wèn)題，在勞動(dòng)關(guān)系管理中占據舉足輕重的地位，對企業(yè)維護公平、公正、和諧的工作環(huán)境，保護員工和企業(yè)的合法權益都具有重大意義。

在前述背景下，大成刑事專(zhuān)業(yè)委員會(huì )和大成勞動(dòng)與人力資源專(zhuān)業(yè)委員會(huì )于2024年5月22日在大成深圳辦公室聯(lián)合舉辦了“反舞弊法律實(shí)務(wù)與企業(yè)合規管理研討會(huì )”。

參加本次研討會(huì )的有大成中國區董事、大成深圳辦公室主任程建鋒主任，大成刑事專(zhuān)業(yè)委員會(huì )牽頭人、中南財經(jīng)政法大學(xué)刑事辯護研究院副院長(cháng)、西南政法大學(xué)刑事辯護高等研究院副院長(cháng)婁秋琴律師，大成勞動(dòng)與人力資源專(zhuān)業(yè)委員會(huì )聯(lián)合牽頭人、大成深圳辦公室高級合伙人、深圳大學(xué)法學(xué)院碩士研究生校外導師曾凡新律師，大成刑事專(zhuān)業(yè)委員會(huì )聯(lián)合牽頭人、大成深圳辦公室高級合伙人馬成律師，大成刑事專(zhuān)業(yè)委員會(huì )理事、大成上海辦公室執行副主任朱海斌律師，大成刑事專(zhuān)業(yè)委員會(huì )理事、大成廣州辦公室高級合伙人楊文龍律師，大成勞動(dòng)與人力資源專(zhuān)業(yè)委員會(huì )理事、大成珠海辦公室高級合伙人張潔律師，大成刑事專(zhuān)業(yè)委員會(huì )理事、大成廈門(mén)辦公室高級合伙人張海勇律師，大成勞動(dòng)與人力資源專(zhuān)業(yè)委員會(huì )理事（秘書(shū)長(cháng)）、大成上海辦公室合伙人孔琪律師，大成刑事專(zhuān)業(yè)委員會(huì )委員、大成成都辦公室刑事專(zhuān)業(yè)組秘書(shū)長(cháng)趙亮律師。

研討會(huì )伊始，程建鋒主任對研討會(huì )致辭，程主任感謝大成刑委會(huì )和勞專(zhuān)委將本次研討會(huì )安排在深圳辦公室，隨著(zhù)大成專(zhuān)業(yè)化改革的落地，深圳辦公室將打造自己的特色專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域。隨著(zhù)國際形勢紛繁復雜，國際經(jīng)濟貿易的合規要求越來(lái)越高，在這個(gè)背景下探討企業(yè)反舞弊的話(huà)題非常具有必要性和現實(shí)意義。

大成刑事專(zhuān)業(yè)委員會(huì )理事、大成深圳辦公室高級合伙人葉曉東律師主持研討會(huì )主題發(fā)言環(huán)節。

婁秋琴律師首先對刑專(zhuān)委和勞專(zhuān)委各位律師對本次研討會(huì )的支持表示感謝。隨后婁律師抓住“趨勢”“價(jià)值”“方法”三個(gè)關(guān)鍵詞對企業(yè)做好反舞弊反賄賂合規管理的必要性和緊迫性展開(kāi)闡述。婁律師強調，隨著(zhù)近幾年法律的不斷更新，民營(yíng)企業(yè)監管逐漸加強，刑事處罰不斷加大，律師需要不斷學(xué)習和調整，以應對新的趨勢。同時(shí)，要正確認識合規的價(jià)值。要轉變思維，不要僅將刑事合規局限于“合規不起訴”，而是要將刑事合規拓展到辯護思路之中、延伸到專(zhuān)項合規之中，乃至最后演變?yōu)閷ζ髽I(yè)的常年合規治理，從而破除“合規無(wú)用論”的消極思想。對于如何開(kāi)展合規，婁律師指出，要建立企業(yè)合規文化，將合規的價(jià)值與理念深植企業(yè)之中，以意識決定行動(dòng)；同時(shí)要做到知己知彼，不僅要精通法律，還要了解企業(yè)和市場(chǎng)，通過(guò)開(kāi)展合規盡調、制度梳理，在法律允許的范圍內最大程度地保障企業(yè)正常商業(yè)運作和開(kāi)展，為企業(yè)行穩致遠保駕護航。

曾凡新律師以“反賄賂管理體系深圳標準在勞動(dòng)關(guān)系管理中的應用”為題，結合團隊辦案實(shí)務(wù)經(jīng)驗，著(zhù)重講解了企業(yè)反賄賂管理體系的建立、實(shí)施、維護和改進(jìn)的要點(diǎn)，介紹了賄賂風(fēng)險識別與預防、反賄賂意識與培訓以及賄賂事件調查與處理的具體措施和方法。曾律師強調建立有效的舉報、調查和處理流程對營(yíng)造誠信廉潔的商業(yè)環(huán)境的重要性。曾律師建議以體系管理為工作方法，將反舞弊的一切問(wèn)題落實(shí)到崗、責任到人，律師可以為企業(yè)提供全面有效的反賄賂管理指導，助力企業(yè)建設規范有序、風(fēng)清氣正的經(jīng)營(yíng)環(huán)境。

馬成律師分享了“常見(jiàn)舞弊類(lèi)刑事犯罪研討分析”，他首先從大數據及國內企業(yè)的反舞弊現狀入手，指出目前我國多家企業(yè)都開(kāi)始了內控及反舞弊建設，主要罪名集中于商業(yè)賄賂及職務(wù)侵占領(lǐng)域。緊接著(zhù)，馬成律師從主體、手段、行為類(lèi)型三個(gè)方面總結了企業(yè)員工舞弊行為的三大特征并分析了五大行為類(lèi)型，從中選取了職務(wù)侵占罪、非國家工作人員受賄罪及挪用資金罪三項最高發(fā)的罪名進(jìn)行了詳細分析，從罪名解析、量刑標準、行為類(lèi)型等多角度，深入淺出地介紹了該如何識別、如何預防企業(yè)員工舞弊犯罪。此外，馬成律師還提出，隨著(zhù)《刑法修正案（十二）》的出臺，法律對背信類(lèi)犯罪也作出了相應的調整，將部分罪名的犯罪主體擴張至民營(yíng)公司、企業(yè)相關(guān)人員，也為民營(yíng)企業(yè)有效預防懲治內部腐敗犯罪提供了更加完善的法律手段。最后，馬成律師表示，企業(yè)要加強“強內控、反舞弊”的理念，居安思危、防患未然，規范管理、合規經(jīng)營(yíng)，及時(shí)防范和化解內部貪腐危機，培育廉潔企業(yè)文化，做到慎始敬終，才能行穩致遠。

孔琪律師通過(guò)翔實(shí)而生動(dòng)的案例分享和討論了反舞弊制度的制定與實(shí)施，重點(diǎn)介紹了四個(gè)關(guān)鍵環(huán)節：制度的制定與審議、民主程序的應用、制度的最終確定與公示以及制度的實(shí)施與監督。制度的制定與審議方面，強調廣泛調研的重要性。企業(yè)通過(guò)實(shí)踐和收集內部意見(jiàn)，制定出更加完善的反舞弊制度，明確政策目標、適用范圍和基本原則。民主程序的應用方面，企業(yè)積極推動(dòng)員工參與制度的制定。通過(guò)組織員工代表會(huì )議，確保每位員工都有機會(huì )參與討論和表達看法。同時(shí)，設立多種反饋渠道，收集和整理員工的意見(jiàn)。通過(guò)公開(kāi)討論會(huì )，確保討論過(guò)程透明和公正。制度的最終確定與公示方面，制定詳細的發(fā)布計劃和時(shí)間表，確保所有員工能夠及時(shí)獲取制度內容。公示渠道包括公司內部網(wǎng)站、公告板、定期會(huì )議和培訓會(huì )，以確保信息傳達的廣泛性和有效性。制度的實(shí)施與監督方面，通過(guò)對全體員工進(jìn)行反舞弊制度培訓和宣導，提供實(shí)施指南和操作手冊，確保制度能夠被有效理解和執行。通過(guò)建立內部監督機制，定期檢查和評估制度的執行效果。通過(guò)反饋渠道持續收集實(shí)施過(guò)程中的問(wèn)題和建議，并實(shí)時(shí)調整和完善。

朱海斌律師從偵查、調查的角度分享了“企業(yè)反舞弊調查與刑事司法保護要點(diǎn)”。朱海斌律師結合自身辦理的多起經(jīng)濟犯罪、刑事反舞弊案件，就刑事反舞弊領(lǐng)域的最新政策變化，反舞弊調查與刑事偵查的異同，反舞弊調查的原則、策略與法律禁區，以及如何有效進(jìn)入刑事司法訴訟程序、保護企業(yè)利益等與會(huì )者關(guān)心的問(wèn)題進(jìn)行了闡述。朱海斌律師認為，舞弊行為源自人性的貪婪與僥幸心理，與之伴隨的往往是不正當利益與競爭優(yōu)勢。唯有標本兼治，從宏觀(guān)、中觀(guān)、微觀(guān)層面綜合治理，提高犯罪成本、增加犯罪被發(fā)現幾率，鏟除舞弊產(chǎn)生的文化土壤，才能有效減少舞弊行為的發(fā)生。

張潔律師憑借其豐富的實(shí)踐經(jīng)驗和深厚的法律功底，深入淺出地闡述了舞弊員工離職處理的關(guān)鍵步驟以及合法程序。張律師強調，企業(yè)在發(fā)現員工存在舞弊行為時(shí)，應迅速采取措施，依法依規進(jìn)行內部調查，調查結束后制定談判方案，并詳細分析了辭職、解聘、報案三種處理方式。張律師還特別指出，在處理舞弊員工離職時(shí)，企業(yè)需保持“速戰速決”、“破釜沉舟”的態(tài)度，確保舞弊員工離職的正確處理，避免因操作不當而引發(fā)新的法律風(fēng)險。

趙亮律師從法律服務(wù)產(chǎn)品的角度對反舞弊專(zhuān)項合規業(yè)務(wù)進(jìn)行了分享，趙亮律師從開(kāi)展反舞弊業(yè)務(wù)要著(zhù)眼于企業(yè)管理，通過(guò)客戶(hù)畫(huà)像、工作目標和工作內容進(jìn)行了闡述，將反舞弊業(yè)務(wù)劃分為專(zhuān)項咨詢(xún)、合規建設、反舞弊審計、反舞弊調查、開(kāi)展控告、完成訴訟、總結復盤(pán)、融入企業(yè)合規文化等八個(gè)模塊，根據企業(yè)不同的需求提供不同的法律服務(wù)，同時(shí)也闡述了反舞弊業(yè)務(wù)可以衍生出如反舞弊顧問(wèn)、跨專(zhuān)業(yè)合作，以及企業(yè)、企業(yè)家刑事風(fēng)險防控及應對的刑事業(yè)務(wù)靠前服務(wù)等等，探索刑事律師新的業(yè)務(wù)模式。

研討會(huì )第二階段以“律師如何助力企業(yè)開(kāi)展反舞弊工作”為題開(kāi)展圓桌討論，由大成勞動(dòng)與人力資源專(zhuān)業(yè)委員會(huì )委員、大成深圳辦公室林琳律師主持，楊文龍律師、孔琪律師、張海勇律師、曾凡新律師結合親辦案件進(jìn)行交流分享。

楊文龍律師指出企業(yè)發(fā)展，離不開(kāi)公司治理機制的建設和自身肌體的健康發(fā)展，企業(yè)反舞弊，主要還是管好自家的人。所謂的商業(yè)賄賂、職務(wù)侵占、挪用資金、競業(yè)禁止等，都是公司掌握一定職權地位的人做出來(lái)的。解決這些問(wèn)題，靠制度、靠文化，還有就是靠?jì)炔康呐e報和調查。建立一套內部舉報、內審、調查機制，是目前公司治理的重要組成部分。

孔琪律師通過(guò)幾個(gè)典型案例強調了企業(yè)反舞弊制度應遵循“綱舉目張、互相銜接”的原則，注意企業(yè)反舞弊制度的全面性、完整性，以及各項制度政策彼此的配合與呼應。并借助一個(gè)外資企業(yè)在實(shí)操層面遇到的困境，強調了企業(yè)管理中的大合規概念。認為律師可以在反舞弊等大合規業(yè)務(wù)中起到更突出的作用，尤其針對刑事與勞動(dòng)法交叉的業(yè)務(wù)點(diǎn)，律師助陣做合規建制以及后續實(shí)務(wù)操作更能幫助企業(yè)規避風(fēng)險、提升管理，實(shí)現更好的成本控制。

張海勇律師通過(guò)其近期兩起單位行賄案例，涉及建筑公司和鎢業(yè)公司高層職務(wù)侵占和行賄問(wèn)題解讀單位行賄防范與刑法修正案。張律師指出，為防范類(lèi)似風(fēng)險，企業(yè)應加強內部審批、員工培訓、監督機制和舉報制度，確保資金流動(dòng)透明合法?！缎谭ㄐ拚?#xff08;十二）》加大了對行賄犯罪的懲治力度，明確列舉七種嚴重行賄情形，并提高單位行賄罪的刑罰，強調受賄行賄一起查。同時(shí)，加強對行賄犯罪的財產(chǎn)追繳和聯(lián)合懲戒。企業(yè)自我保護建議包括合法合規經(jīng)營(yíng)、委托專(zhuān)業(yè)律師進(jìn)行風(fēng)險審查、適時(shí)自首和爭取合規不起訴等措施。通過(guò)這些措施，企業(yè)可有效防范和應對單位行賄風(fēng)險，減少法律和聲譽(yù)風(fēng)險。

曾凡新律師通過(guò)自己辦理的兩宗職務(wù)侵占相關(guān)案例展開(kāi)，一則是某公司缺乏有效管理監控導致員工以虛高采購價(jià)格的方式侵占公司款項，一則是某員工以收到的公司貨款抵償公司欠發(fā)工資獎金被刑事控告、拘留，此類(lèi)事件對勞資雙方都帶來(lái)較大傷害。曾律師還介紹了團隊處理反舞弊相關(guān)的咨詢(xún)項目和仲裁訴訟案件，包括員工涉及職務(wù)侵占、虛假報銷(xiāo)、收受賄賂、違反利益沖突政策等諸多方面。曾律師還特別從虛假報銷(xiāo)視角分享了他對反舞弊工作成本與收益的意見(jiàn)。虛假報銷(xiāo)廣泛存在于不同類(lèi)型、不同規模的企業(yè)，核心和關(guān)鍵在于做好財務(wù)管理?；诳少Y參考的案例較多，企業(yè)在虛假報銷(xiāo)方面完全可以適度加大投入、做好做實(shí)，讓員工在規范的環(huán)境中工作，提升員工的道德素質(zhì)和職業(yè)操守，也能為企業(yè)帶來(lái)較好的社會(huì )效益。曾律師建議企業(yè)從源頭治理、培訓教育、審計、查處四個(gè)方面做好反舞弊的各項工作。

研討會(huì )最后，婁秋琴律師做了總結發(fā)言。婁律師先對出場(chǎng)嘉賓的發(fā)言進(jìn)行了提煉和概括。隨后指出通過(guò)主題發(fā)言和圓桌討論，會(huì )議將大成律師開(kāi)展反舞弊業(yè)務(wù)的心得和體會(huì )做了全方位的展示。尤其是刑專(zhuān)委和勞專(zhuān)委的律師從刑事和非刑兩個(gè)不同的角度，對反舞弊合規業(yè)務(wù)提出了諸多不同的思考和理解，兩者相互彌補、相互促進(jìn)，對正確、完善開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)大有裨益。最后，婁律師強調，這是刑專(zhuān)委和勞專(zhuān)委的第一次跨專(zhuān)業(yè)合作，會(huì )議取得了豐碩的交流成果，相信線(xiàn)上線(xiàn)下參會(huì )人員均會(huì )受益匪淺，希望以后雙方還能開(kāi)展進(jìn)一步的交流合作。

本次研討會(huì )的一大特色，是以刑事和勞動(dòng)的雙重視角聚焦反舞弊法律實(shí)務(wù)和企業(yè)合規管理。大成刑事和勞動(dòng)專(zhuān)業(yè)律師通過(guò)深入剖析反舞弊相關(guān)法律法規的最新變化，對企業(yè)制度、案件調查、合規管理、勞動(dòng)爭議等進(jìn)行了多維度解析，共同探討了如何有效預防舞弊風(fēng)險、調查舞弊案（事）件、處置涉舞弊案（事）件員工，以及如何建立和維護企業(yè)良好的商業(yè)道德、企業(yè)倫理和企業(yè)合規文化，展示了大成律師開(kāi)展企業(yè)反舞弊業(yè)務(wù)的針對性（反舞弊調查）和全面性（企業(yè)合規管理）。

本次研討會(huì )通過(guò)線(xiàn)上和線(xiàn)下的方式，獲得了律師同仁和企業(yè)客戶(hù)上萬(wàn)人次參與，大成刑事專(zhuān)業(yè)委員會(huì )、大成勞動(dòng)與人力資源專(zhuān)業(yè)委員會(huì )的跨專(zhuān)業(yè)合作取得圓滿(mǎn)成功。本次研討會(huì )是大成刑事專(zhuān)業(yè)委員會(huì )依托大成平臺優(yōu)勢，開(kāi)展跨專(zhuān)業(yè)組、行業(yè)組之間合作的嘗試和探索，隨著(zhù)本次研討會(huì )的成功舉辦，大成刑事專(zhuān)業(yè)委員會(huì )將與各專(zhuān)業(yè)委員會(huì )開(kāi)展更多跨專(zhuān)業(yè)研討合作，為大成客戶(hù)提供更加高效、專(zhuān)業(yè)、全面的法律服務(wù)。