合規已成為各類(lèi)組織存在和可持續發(fā)展的基礎和剛需，合規審核員在構建合規管理體系中將起到重要作用。4月12-14日，“2022合規管理體系審核員首期師資示范培訓班”在東二環(huán)的兆泰國際中心——大成律師事務(wù)所北京總部舉辦?；顒?dòng)結束，就相關(guān)話(huà)題，大成律師事務(wù)所高級合伙人徐永前接受了《中國企業(yè)報》記者的專(zhuān)訪(fǎng)。

　　《中國企業(yè)報》：為何要舉辦這期合規管理體系審核員培訓？

　　徐永前：這是中國主持或聯(lián)合召集的兩大國際標準出臺后，在全球范圍內舉辦的首期合規管理體系審核員培訓。十八大以來(lái)，有一個(gè)名詞兩次寫(xiě)入黨的全國代表大會(huì )報告，兩次寫(xiě)入聯(lián)合國決議，寫(xiě)入修改后的黨章及隨后的憲法修正案。這個(gè)詞就叫“人類(lèi)命運共同體”。

　　接著(zhù)一個(gè)問(wèn)題就來(lái)了，與人類(lèi)命運共同體構建相契合的法治合規語(yǔ)言是什么？其中的根本性基因即核心元素ABC是什么？

　　這種語(yǔ)言，它的理念肯定不能是動(dòng)輒到人家門(mén)口叫囂制裁的大棒重罰，也不能是以自身利益最大化為取向的單邊優(yōu)先，必須是事前防范事中可控的合作共贏(yíng)。它提供的工具必須是市場(chǎng)化專(zhuān)業(yè)化可以進(jìn)行有效性評價(jià)的。它的體系必須是立足“系統論”，如同中醫眼中的人體，不能是只顧一點(diǎn)不顧其余的被動(dòng)式小合規，也不能是基于仰視下的亦步亦趨的“大合規”，必須是平視狀態(tài)下的引領(lǐng)擔當型的主動(dòng)性全域合規。最高層多次強調要研究中國法的域外適用，《中國標準化發(fā)展綱要》中多次提到“全域”二字，我認為新一輪經(jīng)濟全球化，現在已進(jìn)入全域合規管理體系建設階段。

　　法律合規領(lǐng)域的國際標準ISO37301和31022就是在這樣的大背景下出臺的。兩大國際標準的出臺為中國乃至全球范圍內的近5億個(gè)組織主要是企業(yè)提供了國際通行的法治合規語(yǔ)言，即合規管理體系A（理念）、B（工具）、C（體系）。

　　作為A類(lèi)可認證國際標準，一次認證，全球通行，將大小不一的各類(lèi)組織搭建的“五花八門(mén)”，規范為一樣大小的“合規之門(mén)”。無(wú)論哪個(gè)國家的組織特別是企業(yè)，套路一樣，交流更易形成共識，做生意更簡(jiǎn)單，監管部門(mén)監管成本更低，大家都愿意和守規矩的人打交道。國際標準中明確規定，國際認證時(shí)，組織內外得有合規管理體系審核員這個(gè)關(guān)鍵角色。

　　《中國企業(yè)報》：作為本次培訓的主持人，您也以《構建“治理完善、全面覆蓋、有效運行、國際認證”的合規管理體系：規則與實(shí)務(wù)》為題做了授課。同時(shí)作為ISO37301國內專(zhuān)家組首席專(zhuān)家和ISO31022法律組召集人，您如何看待本次培訓？

　　徐永前：合規是一個(gè)可持續存在組織的基石，合規就是機遇，組織通過(guò)建立和運行有效的合規管理體系，來(lái)防范合規風(fēng)險。根據大成和中標合信認證機構簽訂的《戰略合作協(xié)議》及雙方共同愿景規劃，為了推動(dòng)各類(lèi)組織主要是企業(yè)早日培養一批掌握全球通行法治合規語(yǔ)言的中堅骨干，未來(lái)十年將發(fā)揮大成Dentons機構遍布中國和全球的獨特優(yōu)勢，在中國、發(fā)達經(jīng)濟體和“一帶一路”區域舉辦一系列企業(yè)為主的培訓，在全球范圍內直接間接培養100萬(wàn)名合規審核員。依托法律合規兩大國際標準背景下培訓的百萬(wàn)合規管理體系審核員，推動(dòng)世界通行的合規語(yǔ)言推廣普及，最終使數以萬(wàn)計的合規管理體系審核員成為人類(lèi)命運共同體構建的基石性法治護航力量。

　　本次培訓是在ISO37301《合規管理體系要求及使用指南》出臺一周年之際舉辦的，師資全部來(lái)自主持或直接參與兩個(gè)國際標準制定的專(zhuān)家授課，包括2021年獲得ISO卓越貢獻獎的王益誼博士。這個(gè)獎項被稱(chēng)為國際標準界的諾貝爾獎，全球至今只有六位專(zhuān)家獲得。專(zhuān)家對合規管理體系標準、發(fā)展趨勢、風(fēng)險管理與內控、體系建設與實(shí)施路徑、認證程序與審核基礎知識等方面做出了研討和指導。

　　培訓旨在提高從事合規管理體系建設和審核工作者的個(gè)人素質(zhì)、知識和技能，確保合規管理體系建設、輔導和審核工作的質(zhì)量，并在構建“治理完善、全面覆蓋、有效運行、國際認證”的合規管理體系過(guò)程中發(fā)揮關(guān)鍵作用。

　　《中國企業(yè)報》：您提出要建立100萬(wàn)合規審核員師資大軍，這個(gè)設想毫無(wú)疑問(wèn)是很振奮的，為什么這么提，面臨怎樣的困難和挑戰？

　　徐永前：我說(shuō)的100萬(wàn)是師資，看起來(lái)很多其實(shí)不多。全球范圍內有大大小小各類(lèi)組織近5億，主要是大中小微企業(yè)，相信10%的有依照ISO37301在未來(lái)一二十年建立這套體系并認證的潛在需求，因此至少需要5000萬(wàn)合規管理體系審核員，這100萬(wàn)實(shí)際還是師資性力量，百萬(wàn)合規師資大軍每人還擔負著(zhù)培訓50位合規管理體系審核員的責任。待到全球5000萬(wàn)合規審核員隊伍形成之際，就是人類(lèi)命運共同體在合規這方面建成之時(shí)。

　　我們有一個(gè)具體落地的“1369計劃”，即一年內在國內培養3900名合規審核員；三年內以國內為主攜手國際標準發(fā)起國的發(fā)達經(jīng)濟體中介機構特別是律師機構在“一帶一路”和發(fā)起國培養5萬(wàn)名合規審核員；六年內培養的國內和“一帶一路”、國際標準發(fā)起國合規審核員數量達到50萬(wàn)名；九年內在全球范圍內培養100萬(wàn)名合規審核員。人員分布，據我分析，50%將在中國，15%將在歐美和其他發(fā)達經(jīng)濟體，35%將在金磚四國（俄羅斯巴西印度南非）和其他“一帶一路”區域。

　　大成以其得天獨厚的全球布局優(yōu)勢將作為領(lǐng)頭羊擔當重任。中國區9000人、總部北京、全球2萬(wàn)人的大成Dentons在美國30多個(gè)州有辦公室，是俄羅斯最大的國際律師事務(wù)所之一，在歐盟有20多家和“一帶一路”區域有2000多位律師。我們將加強合規人員培養，承擔重要職責，形成儲備人才庫，做好這項工作。

　　《中國企業(yè)報》：除了人才隊伍建設，各方面對于合規建設還可以做好哪些工作？

　　徐永前：中央企業(yè)是合規管理體系建設和認證的主力軍。今年是央企的合規提升年，關(guān)于合規，國務(wù)院國資委在風(fēng)險排查、管理清單制定、管理體系建立健全、完善審查機制、在線(xiàn)監管建設方面提出“五個(gè)一”工程，力度很大。

　　大成也總結出3組任務(wù)、25項工作，對怎么做、如何做做出提示。這些方面包括：全面排查經(jīng)營(yíng)治理，編制重要領(lǐng)域專(zhuān)項合規管理工作指引、重點(diǎn)領(lǐng)域專(zhuān)項合規管控措施；對行政許可、資質(zhì)、證照深度管理，制定公司行政許可、資質(zhì)、證照管理辦法；重視企業(yè)信用監控、修復，對風(fēng)險事件及輿論做好事后修復；完善合作伙伴和交易對手合規調查機制，推進(jìn)重點(diǎn)業(yè)務(wù)類(lèi)型相對方合規調查融入業(yè)務(wù)流程；推動(dòng)多位一體法律、合規、內控、風(fēng)控、制度等職能整合集中，促進(jìn)體系和機制融合，提升綜合管理效能；重視章程在公司治理中的地位，指導和推動(dòng)企業(yè)章程修訂工作，明確和完善股東及股東會(huì )、黨組織、董事會(huì )（執行董事）、監事會(huì )（監事）、經(jīng)理層、依法治企合規管理和總法律顧問(wèn)制度等內容和要求；優(yōu)化依法合規經(jīng)營(yíng)考核指標，明確合規管理有效性、履職行為合規性等合規考核要求并納入績(jì)效考核指標，做好合規評估與考核，推動(dòng)合規管理體系全面覆蓋、有效運行等。

　　《中國企業(yè)報》：大成作為法律服務(wù)機構，在企業(yè)合規管理上可以有更多作為，為企業(yè)合規賦能也有很多專(zhuān)題研究和成功案例，有哪些具體的前景及規劃？

　　徐永前：大成的理念是“一花獨放不是春”。我們在中國500強企業(yè)高峰論壇主論壇首次提出了全域合規管理體系概念。要做好這項工作，一是領(lǐng)導重視，在ISO37301中稱(chēng)“治理機構和最高管理者”，合規管理體系建設是一把手（或董事長(cháng)）工程，而首席合規官應從兼任內部董事或副總經(jīng)理的層面督導、參與公司治理；二是需要外部規?；?、全球化法律服務(wù)機構助力；三是組織內外法律人攜手創(chuàng )造更大價(jià)值。做好全域合規，兩類(lèi)國際化律師都要用好，都是全球百萬(wàn)法治合規人才的師資力量：一類(lèi)是我們傳統上所說(shuō)的涉外律師，通過(guò)這些優(yōu)秀法律合規人才，攜手發(fā)達經(jīng)濟體企業(yè)一如既往提供相關(guān)法律服務(wù)。一類(lèi)是說(shuō)中文的律師攜手中資企業(yè)、中資中介機構共建陽(yáng)光絲路，深度介入新一輪經(jīng)濟全球化。

　　在商品、資本、人才、技術(shù)等紛紛成為新甲方的背景下，中國背景的國際規則要落地，語(yǔ)言的市場(chǎng)化供求關(guān)系也要處理好，漢語(yǔ)的民間教學(xué)相長(cháng)必須解決。漢語(yǔ)英語(yǔ)雙管齊下，注重漢語(yǔ)打底，推動(dòng)兩大國際標準落地全球各地，推動(dòng)合規管理體系建設和認證落地生根。通過(guò)中國本土的國際教育集團在充分利用民營(yíng)企業(yè)機制靈活的基礎上，以中外高校合作辦學(xué)、培訓為手段，把國際標準和我們事前防范體系化理念、文化內嵌到海外本土政府教育體系，培養高素質(zhì)法治合規人才。最終使這百萬(wàn)合規大軍及其影響的5000萬(wàn)合規管理體系審核員成為成功構建人類(lèi)命運共同體的護航者。