理財公司內(nèi)部控制管理辦法

（2022年8月22日中國銀行保險監(jiān)督管理委員會令2022年第4號公布 自公布之日起施行）

　　第一章 總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》等法律法規(guī)，以及《人民銀行 銀保監(jiān)會 證監(jiān)會 外匯局關于規(guī)范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見》（銀發(fā)〔2018〕106號，以下簡稱《指導意見》），制定本辦法。

　　第二條 本辦法適用于理財公司，包括在中華人民共和國境內(nèi)依法設立的商業(yè)銀行理財子公司，以及中國銀行保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱銀保監(jiān)會）批準設立的其他主要從事理財業(yè)務的非銀行金融機構。

　　第三條 本辦法所稱內(nèi)部控制是指理財公司為防范化解風險，保證依法合規(guī)經(jīng)營和持續(xù)穩(wěn)健運行而建立的組織機制、制度流程和管控措施等。

　　第四條 理財公司內(nèi)部控制應當至少符合以下要求：

　　（一）貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督和反饋全過程，覆蓋各項業(yè)務流程和管理活動，覆蓋所有部門、崗位和人員；

　　（二）形成合理制約、相互監(jiān)督、切實有效的治理結構和運行機制；

　　（三）根據(jù)本機構發(fā)展戰(zhàn)略、管理模式、業(yè)務規(guī)模和復雜程度、風險管理水平等及時動態(tài)優(yōu)化調(diào)整；

　　（四）堅持審慎經(jīng)營、防范風險和投資者利益優(yōu)先理念，誠實守信、勤勉盡職地履行受人之托、代人理財職責，保護投資者合法權益。

　　第五條 銀保監(jiān)會及其派出機構依法對理財公司內(nèi)部控制活動實施監(jiān)督管理。

　　第二章 內(nèi)部控制職責

　　第六條 理財公司應當建立分工合理、職責明確、相互制衡的內(nèi)部控制組織架構。

　　理財公司應當針對內(nèi)部控制風險較高的部門和業(yè)務環(huán)節(jié)，制定專門的內(nèi)部控制要點和管理流程。

　　第七條 理財公司董事會對內(nèi)部控制的有效性承擔最終責任，監(jiān)事會（或者不設監(jiān)事會的理財公司監(jiān)事，下同）履行監(jiān)督職責，高級管理層負責具體執(zhí)行。

　　理財公司董事長、監(jiān)事長和高級管理人員原則上不得由理財公司股東、實際控制人及其關聯(lián)方的人員兼任。

　　第八條 理財公司應當在高級管理層設立首席合規(guī)官。首席合規(guī)官直接向董事會負責，對本機構內(nèi)部控制建設和執(zhí)行情況進行審查、監(jiān)督和檢查，并可以直接向董事會和銀保監(jiān)會及其派出機構報告。首席合規(guī)官應當對理財公司內(nèi)部控制相關制度、重大決策、產(chǎn)品、業(yè)務等進行審查，并出具書面審查意見。首席合規(guī)官不得兼任和從事直接影響其獨立性的職務和活動。

　　首席合規(guī)官應當由理財公司董事會聘任、考核和解聘。首席合規(guī)官應當參照銀保監(jiān)會關于非銀行金融機構行政許可事項的相關規(guī)定獲得任職資格。

　　理財公司應當保障首席合規(guī)官開展工作所需的知情權和調(diào)查權等，確保首席合規(guī)官能夠充分履職。

　　第九條 理財公司董事會應當指定專門部門作為內(nèi)部控制職能部門，牽頭內(nèi)部控制體系的統(tǒng)籌規(guī)劃、組織落實、檢查評估和督促整改。

　　內(nèi)部控制職能部門原則上由首席合規(guī)官分管。分管內(nèi)部控制職能部門的高級管理人員，不得同時分管與內(nèi)部控制存在利益沖突的部門。

　　理財公司應當在人員數(shù)量和資質(zhì)、薪酬和其他激勵政策、信息系統(tǒng)訪問權限、信息系統(tǒng)建設以及內(nèi)部信息渠道等方面，給予內(nèi)部控制職能部門足夠的支持。

　　第十條 理財公司內(nèi)部審計部門應當對內(nèi)部控制制度建設、執(zhí)行情況和有效性進行審計，及時向董事會、監(jiān)事會報告發(fā)現(xiàn)問題并監(jiān)督整改。內(nèi)部審計工作應當獨立于業(yè)務經(jīng)營、風險管理和內(nèi)控合規(guī)。

　　第十一條 理財公司各部門應當對內(nèi)部控制制度建設、執(zhí)行情況等開展自查自評，及時向董事會、監(jiān)事會、高級管理層或相關部門報告發(fā)現(xiàn)問題并進行整改。

　　第三章 內(nèi)部控制活動

　　第十二條 理財公司應當建立健全內(nèi)部控制制度體系，對各項業(yè)務活動和管理活動制定全面、系統(tǒng)、規(guī)范的業(yè)務制度和管理制度，并至少每年進行一次全面評估。

　　第十三條 理財公司應當建立理財產(chǎn)品設計管理制度，發(fā)行理財產(chǎn)品前應當嚴格履行內(nèi)部審批程序。涉及發(fā)行創(chuàng)新產(chǎn)品、對現(xiàn)有產(chǎn)品進行重大改動、拓展新的業(yè)務領域以及其他可能增加風險的產(chǎn)品或業(yè)務，應當獲得董事會或者董事會授權的專門委員會批準。

　　第十四條 理財公司應當建立產(chǎn)品存續(xù)期管理制度，持續(xù)跟蹤每只理財產(chǎn)品風險監(jiān)測指標變化情況，定期或者不定期開展壓力測試，并及時采取有效措施。

　　第十五條 理財公司應當建立理財賬戶管理制度，理財賬戶用于登記投資者持有的本機構發(fā)行的所有理財產(chǎn)品份額及其變動情況。理財公司應當在完整準確獲取投資者身份信息，采取有效措施核實其真實性的基礎上，為每位投資者開立獨立唯一的理財賬戶，提供理財賬戶信息查詢服務。

　　理財產(chǎn)品銷售、投資、收益分配等全部業(yè)務活動、業(yè)務環(huán)節(jié)涉及的資金歸集、收付和劃轉(zhuǎn)等全部流程，應當通過銀行賬戶及銀行清算結算渠道辦理。理財公司和理財業(yè)務相關機構應當嚴格執(zhí)行銀行賬戶管理相關規(guī)定，加強資金全流程管理監(jiān)測，并實行每日登記對賬，保障投資者資金安全。

　　理財公司不得違規(guī)開立和使用賬戶，不得將理財賬戶、銀行賬戶與其他賬戶混同使用。理財公司應當至少每年跟蹤監(jiān)測各類賬戶風險及合規(guī)狀況，并出具分析報告。

　　第十六條 理財公司應當建立理財產(chǎn)品銷售管理制度，要求理財產(chǎn)品銷售機構按照實名制要求，采取聯(lián)網(wǎng)核查、生物識別等有效措施，對投資者身份進行核驗并留存記錄，確保投資者身份和銷售信息真實有效。

　　理財公司應當嚴格隔離理財產(chǎn)品銷售結算資金與其他資金。理財產(chǎn)品贖回、分紅及認（申）購不成功的相應款項，應當劃入投資者認（申）購時使用的銀行賬戶；無法退回原銀行賬戶的，理財公司和理財產(chǎn)品銷售機構應當在驗證投資者身份和意愿后，將上述款項退回投資者指定的其他同名賬戶。

　　理財產(chǎn)品銷售信息和數(shù)據(jù)交換原則上應當通過銀保監(jiān)會認可的技術平臺進行。參與信息和數(shù)據(jù)交換的相關機構應當符合技術平臺相關規(guī)范要求，采取切實措施保障信息數(shù)據(jù)傳輸和存儲的保密性、完整性、準確性、及時性、安全性。

　　第十七條 理財公司應當建立投資決策授權管理制度，合理劃分投資決策職責和權限，明確授權對象、范圍和期限等內(nèi)容，嚴禁越權操作。

　　理財公司應當建立投資決策授權持續(xù)評價和反饋機制，至少每年評估一次授權執(zhí)行情況和有效性，及時調(diào)整或者終止不適用的授權。

　　第十八條 理財公司應當建立理財資金投資管理制度，明確投資不同類型資產(chǎn)的審核標準、投資決策流程、風險控制措施和投后管理等內(nèi)容，并對每筆投資進行獨立審批和投資決策，保證資金投向、比例嚴格符合國家政策和監(jiān)管要求。

　　理財公司應當針對理財資金投資的資產(chǎn)，建立風險分類標準和管理機制，及時動態(tài)調(diào)整資產(chǎn)風險分類結果，確保真實準確反映資產(chǎn)質(zhì)量。

　　第十九條 理財公司應當建立理財產(chǎn)品投資賬戶管理制度，按照相關法律法規(guī)為不同理財產(chǎn)品分別設置相關投資賬戶，并在資金清算、會計核算、賬戶記錄等方面確保獨立、清晰與完整。

　　第二十條 理財公司應當建立理財投資合作機構管理制度，明確準入標準與程序、責任與義務、存續(xù)期管理、利益沖突防范機制、信息披露義務、退出機制等內(nèi)容。

　　理財公司應當對理財投資合作機構的資質(zhì)條件、專業(yè)服務能力和風險管理水平等開展盡職調(diào)查，實行名單制管理，并通過簽訂書面合同，明確約定雙方的權利義務和風險承擔方式。

　　理財公司應當審慎確定各類理財投資合作機構的合作限額，以及單一受托投資機構受托資產(chǎn)占理財公司全部委托投資資產(chǎn)的比例，逐筆記錄委托投資有關交易信息，妥善保存相關材料，并由內(nèi)部控制職能部門組織核查。

　　第二十一條 理財公司開展投資交易活動，應當至少采取以下內(nèi)部控制措施：

　　（一）建立交易監(jiān)測系統(tǒng)、預警系統(tǒng)和反饋系統(tǒng)；

　　（二）實行集中交易制度和投資指令審核制度，投資人員不得直接向交易人員下達投資指令或者直接進行交易；

　　（三）實行公平交易制度，不得在理財業(yè)務與自營業(yè)務、理財顧問和咨詢服務等業(yè)務之間，理財產(chǎn)品之間，投資者之間或者與其他主體之間進行利益輸送；

　　（四）實行交易記錄制度，及時記錄和定期核對交易信息，確保真實、準確、完整和可回溯，交易記錄保存期限不得少于20年；

　　（五）建立投資人員、交易人員名單；

　　（六）建立投資人員信息公示制度，在本機構官方網(wǎng)站或者行業(yè)統(tǒng)一渠道公示投資人員任職信息，并在任職情況發(fā)生變化之日起2個工作日內(nèi)完成公示。

　　第二十二條 理財公司應當建立異常交易監(jiān)測制度，有效識別以下異常交易行為：

　　（一）大額申報、連續(xù)申報、頻繁申報或者頻繁撤銷申報；

　　（二）短期內(nèi)大額頻繁交易；

　　（三）虛假申報或者虛假交易；

　　（四）偏離公允價格的申報或者交易；

　　（五）違反公平原則的交易；

　　（六）交易市場或者托管機構提示的異常交易；

　　（七）投資于禁止或者限制的投資對象和行業(yè)；

　　（八）與禁止或者受限的交易對手進行交易；

　　（九）與理財產(chǎn)品投資策略不符的交易；

　　（十）超出理財產(chǎn)品銷售文件約定投資范圍的交易；

　　（十一）法律、行政法規(guī)和銀保監(jiān)會規(guī)定的其他涉嫌異常交易行為。

　　理財公司應當及時對發(fā)現(xiàn)的異常交易行為進行分析說明，留存書面記錄；沒有合理說明的，應當立即取消或者終止交易，并采取應對措施。

　　第二十三條 理財公司應當建立內(nèi)幕信息管理制度，嚴格設定最小知悉范圍。理財公司及其人員不得利用內(nèi)幕信息開展投資交易或者建議他人開展投資交易，牟取不正當利益。內(nèi)幕信息的范圍，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定確定。

　　第二十四條 理財公司及其人員不得利用資金、持倉或者信息等優(yōu)勢地位，單獨或者通過合謀操縱、影響或者意圖影響投資標的交易價格和交易量，損害他人合法權益。

　　第二十五條 理財公司應當建立利益沖突防控制度，不得向任何機構或者個人進行利益輸送，不得從事?lián)p害投資者利益的活動。

　　理財公司應當要求全體人員及時報告可能產(chǎn)生利益沖突的情況，并對全體人員及其配偶、利害關系人建立證券投資申報、登記、審查、管理、處置制度。

　　理財公司投資人員和交易人員不得直接持有、買賣境內(nèi)外股票，實施股權激勵計劃或者員工持股計劃的除外；不得從事與本機構有利益沖突的職業(yè)或者活動，未經(jīng)本機構批準不得在其他經(jīng)濟組織兼職；不得違規(guī)為其他機構或者個人提供投資顧問、受托管理等服務，不得利用職務便利為自己或者他人牟取不正當利益。

　　第二十六條 理財公司應當按照《指導意見》，以及銀保監(jiān)會關于關聯(lián)交易管理和理財公司管理的相關規(guī)定，建立健全關聯(lián)交易管理制度，全面準確識別關聯(lián)方，完善關聯(lián)交易內(nèi)部評估和審批機制，規(guī)范管理關聯(lián)交易行為。

　　理財公司以自有資金及理財產(chǎn)品投資本公司或托管機構的主要股東、實際控制人、一致行動人、最終受益人，托管機構，同一股東或托管機構控股的機構，或者與本公司或托管機構有重大利害關系的機構，以及銀保監(jiān)會關于關聯(lián)交易管理相關規(guī)定中涉及的其他關聯(lián)方發(fā)行或承銷的證券、發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品，或者從事其他關聯(lián)交易的，應當按照商業(yè)原則，以不優(yōu)于對非關聯(lián)方同類交易的條件進行。

　　理財公司以自有資金及理財產(chǎn)品開展關聯(lián)交易的，應當在本機構官方網(wǎng)站或者行業(yè)統(tǒng)一渠道披露關聯(lián)交易信息，在本機構年報中披露當年關聯(lián)交易總體情況。以理財產(chǎn)品開展關聯(lián)交易的，還應當符合理財產(chǎn)品投資目標、投資策略和投資者利益優(yōu)先原則，并向投資者充分披露信息。

　　理財公司應當合理審慎設定重大關聯(lián)交易判斷標準。涉及重大關聯(lián)交易的，理財公司應當提交董事會審批，并向銀保監(jiān)會及其派出機構報告。銀保監(jiān)會可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則，要求理財公司調(diào)整重大關聯(lián)交易判斷標準。

　　理財公司不得以自有資金或理財資金與關聯(lián)方進行不正當交易、利益輸送、內(nèi)幕交易和操縱市場，包括但不限于投資關聯(lián)方虛假項目、與關聯(lián)方共同收購上市公司、向本機構注資等。

　　第二十七條 理財公司應當建立信息隔離制度，全面覆蓋存在利益沖突的各項業(yè)務。

　　理財公司應當加強敏感信息識別、評估和管理，防止敏感信息不當傳播和使用。敏感信息包括內(nèi)幕信息和可能對投資決策產(chǎn)生重大影響的未公開信息等。

　　第二十八條 理財公司應當建立理財產(chǎn)品第三方獨立托管制度，與托管機構簽訂書面合同，明確約定托管機構應當依法依規(guī)提供賬戶開立、財產(chǎn)保管、清算交割、會計核算、資產(chǎn)估值、信息披露、投資監(jiān)督以及托管合同約定的相關服務。理財公司應當在本機構官方網(wǎng)站或者行業(yè)統(tǒng)一渠道公示托管機構信息。

　　第二十九條 理財公司應當建立風險準備金管理制度，按照規(guī)定計提風險準備金并進行單獨管理。理財公司應當開立專門的風險準備金賬戶，用于風險準備金的歸集、存放與支付。風險準備金賬戶不得與其他類型賬戶混用，不得存放其他性質(zhì)資金。風險準備金屬于特定用途資金，理財公司不得以任何形式擅自占用、挪用或借用。

　　理財公司應當保證風險準備金的安全性和流動性。風險準備金可以投資于銀行存款、國債、中央銀行票據(jù)、政策性金融債券以及銀保監(jiān)會認可的其他資產(chǎn)，其中持有現(xiàn)金和到期日在一年以內(nèi)的國債、中央銀行票據(jù)合計余額應當保持不低于風險準備金總額的10%。

　　第三十條 理財公司崗位管理應當至少符合以下要求：

　　（一）建立崗位責任制度，明確各部門、崗位職責及權限，重點業(yè)務環(huán)節(jié)實施雙人、雙責復核制；

　　（二）實施不相容崗位分離措施，形成相互制約的崗位安排；

　　（三）明確重要崗位清單，重要崗位人員實行輪崗或者強制休假制度；

　　（四）嚴格執(zhí)行銀保監(jiān)會關于銀行保險機構員工履職回避相關規(guī)定。

　　第三十一條 理財公司交易場所和設施安全管理應當至少符合以下要求：

　　（一）確保交易場所相對獨立，配備門禁系統(tǒng)和監(jiān)控設備，無關人員未經(jīng)授權不得進入；

　　（二）投資人員、交易人員只能使用本機構統(tǒng)一管理的通訊工具開展投資交易，并應當監(jiān)測留痕；

　　（三）交易人員的手機及其他通訊工具在交易時間集中存放保管，嚴禁在交易時間和交易場所違規(guī)使用手機或其他通訊工具。

　　第三十二條 理財公司應當建立印章印鑒管理制度，指定專人保管印章印鑒，嚴格用印審批流程，妥善保存用印后的書面合同，防止越權和不規(guī)范用印。

　　第三十三條 理財公司應當建立健全投資者權益保護制度，設置專職崗位并配備與業(yè)務規(guī)模相匹配的人員，嚴格實施事前協(xié)調(diào)、事中管控和事后監(jiān)督，確保有效落實投資者權益保護。

　　理財公司應當建立有效的投資者投訴處理機制，在本機構官方網(wǎng)站、移動客戶端、營業(yè)場所或者行業(yè)統(tǒng)一渠道公布投訴電話、通訊地址等投訴渠道信息和投訴處理流程，在理財產(chǎn)品銷售文件中提供投訴電話或者其他投訴渠道信息，及時、妥善處理投資者投訴。

　　理財公司內(nèi)部控制職能部門應當定期研究、分析信訪事項中與內(nèi)部控制有關的信息和問題，及時向董事會、監(jiān)事會和高級管理人員報告轉(zhuǎn)送、督辦情況，提出處理或改進建議。

　　第三十四條 理財公司應當根據(jù)反洗錢、反恐怖融資及非居民金融賬戶涉稅信息盡職調(diào)查等法律法規(guī)要求履行相關職責。

　　第四章 內(nèi)部控制保障

　　第三十五條 理財公司應當加強各項業(yè)務環(huán)節(jié)管理的信息化、流程化、自動化，建立健全安全、合規(guī)、高效、可靠并且與內(nèi)部控制相匹配的業(yè)務和管理等系統(tǒng)，為內(nèi)部控制有效性提供技術保障和系統(tǒng)支持。

　　第三十六條 理財公司應當按照國家法律法規(guī)和銀保監(jiān)會關于信息科技監(jiān)管的相關規(guī)定，加強網(wǎng)絡安全和數(shù)據(jù)安全管理，采取身份鑒權、訪問控制、日志審計、數(shù)據(jù)備份、交易反欺詐等技術措施，有效防范網(wǎng)絡入侵、信息泄露、數(shù)據(jù)篡改、系統(tǒng)不可用等風險，確保各項業(yè)務環(huán)節(jié)數(shù)據(jù)的保密性、完整性、真實性和抗抵賴性。

　　理財公司應當建立健全投資者信息處理管理制度，依法處理投資者個人信息，嚴格審批程序，明確處理范圍，規(guī)范處理行為，保存處理記錄，確保信息處理行為可回溯，保護投資者個人信息安全。

　　第三十七條 理財公司應當健全數(shù)據(jù)質(zhì)量控制制度和流程，指定專門部門負責數(shù)據(jù)質(zhì)量管理，確保數(shù)據(jù)信息真實、完整、連續(xù)、準確和可追溯，不得遲報、漏報、錯報或瞞報。

　　第三十八條 理財公司應當建立健全會計核算和估值系統(tǒng)，嚴格執(zhí)行《企業(yè)會計準則》和《指導意見》等規(guī)定，真實準確反映各項業(yè)務交易，確認和計量理財產(chǎn)品凈值。

　　理財公司發(fā)行的每只理財產(chǎn)品應當作為單獨的會計主體獨立進行會計處理，定期編制包括資產(chǎn)負債表、利潤表、產(chǎn)品凈值變動表、會計報表附注在內(nèi)的完整財務會計報告，保證不同理財產(chǎn)品之間在投資者信息登記、賬戶設置、資金劃撥、賬簿記錄等方面相互獨立。

　　理財公司應當對自營業(yè)務、理財產(chǎn)品實施分賬管理、獨立核算，確保會計信息真實、可靠、完整。

　　第三十九條 理財公司應當合理設定內(nèi)部控制考評標準，內(nèi)部控制職能部門至少每年對各部門和人員內(nèi)部控制活動開展一次考評，考評結果納入績效考核指標體系，并及時報送董事會、監(jiān)事會和高級管理人員。

　　理財公司應當對內(nèi)部控制職能部門和內(nèi)部審計部門建立區(qū)別于其他部門的績效考核機制和薪酬管理制度，以有利于其有效履行內(nèi)部控制管理和監(jiān)督職能。

　　第四十條 理財公司應當將內(nèi)部控制納入培訓計劃，確保每人每年接受不少于20小時的內(nèi)部控制培訓。

　　第五章 內(nèi)部控制監(jiān)督

　　第四十一條 理財公司內(nèi)部審計部門應當至少每年開展一次內(nèi)部控制審計評估，并將審計評估報告報送董事會、監(jiān)事會，同時與高級管理人員及時溝通審計發(fā)現(xiàn)問題。

　　內(nèi)部審計部門應當跟蹤審計發(fā)現(xiàn)問題的整改落實情況，并及時向董事會報告。

　　第四十二條 理財公司應當于每年4月30日前向銀保監(jiān)會及其派出機構報送經(jīng)董事會審議通過的上一年度內(nèi)部控制報告。內(nèi)容包括：內(nèi)部控制執(zhí)行情況、評價結果、整改情況、審計評估報告和銀保監(jiān)會及其派出機構要求報送的其他材料。

　　第四十三條 銀保監(jiān)會及其派出機構應當對理財公司內(nèi)部控制執(zhí)行情況和有效性進行持續(xù)監(jiān)管，逐步建立理財公司評價體系。

　　銀保監(jiān)會及其派出機構應當將理財公司內(nèi)部控制執(zhí)行情況，作為非現(xiàn)場監(jiān)管、現(xiàn)場檢查、現(xiàn)場調(diào)查和有關股東監(jiān)管評級的重要考慮因素。

　　第四十四條 理財公司及相關人員違反本辦法規(guī)定的，銀保監(jiān)會及其派出機構應當責令限期整改，并依法采取監(jiān)管措施或者實施行政處罰。

　　第六章 附則

　　第四十五條 本辦法由銀保監(jiān)會負責解釋。

　　第四十六條 本辦法自公布之日起施行。過渡期為本辦法施行之日起六個月。不符合本辦法規(guī)定的，應當在過渡期內(nèi)完成整改。