隨著(zhù)《中共中央 國務(wù)院關(guān)于構建數據基礎制度更好發(fā)揮數據要素作用的意見(jiàn)》(簡(jiǎn)稱(chēng)“數據二十條”)以及數據法三駕馬車(chē)的落地，使得數據資產(chǎn)融資業(yè)務(wù)成為企業(yè)(特別是數據驅動(dòng)型企業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)等掌握大量有價(jià)值數據的企業(yè))用以代替傳統融資方式的新工具。目前，颯姐團隊已經(jīng)看到不少銀行和企業(yè)開(kāi)始落地大大小小的“首單”數據資產(chǎn)質(zhì)押融資的實(shí)例。企業(yè)數據，從一堆一堆的data，走出了虛擬世界，變成了真金白銀。但實(shí)踐中，市場(chǎng)更加關(guān)心的是，數據資產(chǎn)質(zhì)押融資能否真正地成為一種具有較強可操作性的金融工具?

　　我們認為，數字經(jīng)濟時(shí)代，企業(yè)數據已經(jīng)成為了一種寶貴的資產(chǎn)，未來(lái)數據與資金的兌換將擁有自己的“匯率”。今天我們聊一聊，企業(yè)數據，如何“變現”?

　　一、企業(yè)數據融資變現，有哪些必須注意的合規要點(diǎn)？

　　鑒于我國目前暫未出臺專(zhuān)門(mén)的法律法規對企業(yè)數據融資變現的流程、方式等作出明確指引，因此我們根據現有的數據、一手信息并結合實(shí)務(wù)經(jīng)驗為大家作如下總結，僅供參考。

　　首先，確認哪些數據可供融資。從現有融資經(jīng)驗看，訂單數據、用戶(hù)行為數據、上下游生態(tài)數據、公共數據等均可，若有數據交易所“加持”，上架為數據交易標的，獲得授信的概率更高。除了自行開(kāi)發(fā)的數據，外購數據在合規情況下，也可作為數據資產(chǎn)為企業(yè)獲得融資機會(huì )。一個(gè)比較成功的參考案例：北京銀行城市副中心分行于2023年10月12日成功落地了一筆1000萬(wàn)元數據資產(chǎn)質(zhì)押融資貸款。我們可以從公開(kāi)渠道信息看到，該筆數據資產(chǎn)質(zhì)押系羅克佳華科技集團股份有限公司將自身長(cháng)期采集的大量大氣環(huán)境質(zhì)量監測數據等數據資產(chǎn)，在定價(jià)后用于質(zhì)押貸款而獲得的。根據北京銀行公開(kāi)披露的信息顯示，羅克佳華科技集團股份有限公司的數據資產(chǎn)評估價(jià)值約為6000多萬(wàn)元人民幣。此類(lèi)數據資產(chǎn)即企業(yè)在日常經(jīng)營(yíng)、科研過(guò)程中積累的“生態(tài)數據”，此類(lèi)生態(tài)數據普遍來(lái)源清晰干凈，在特定領(lǐng)域具有較大經(jīng)濟價(jià)值，易于變現。

　　其次，對數據合規性進(jìn)行審查。數據的來(lái)源和內容合規是進(jìn)行數據資產(chǎn)質(zhì)押融資的前提。這主要是因為，大部分的企業(yè)數據在采集、加工的過(guò)程中都難以避免涉及其他主體、個(gè)人信息等受到我國法律規制、無(wú)法輕易流通的“成分”，此時(shí)，律師事務(wù)所及專(zhuān)業(yè)律師的工作，就是幫助企業(yè)對數據資產(chǎn)進(jìn)行合規改造。例如，在前述北京銀行對羅克佳華科技集團股份有限公司數據資產(chǎn)質(zhì)押融資案例中我們就能看到，羅克佳華科技集團股份有限公司的原始數據接近萬(wàn)億條，而經(jīng)過(guò)合規改造后，形成的可用于質(zhì)押融資的數據資產(chǎn)僅為200億條，洗掉了接近98%的數據。

　　再次，對目標數據進(jìn)行確權。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，就是要通過(guò)法律允許的方式，明確企業(yè)對數據享有權利，結合颯姐為企業(yè)提供服務(wù)的經(jīng)驗來(lái)看，我國目前主流的數據確權實(shí)踐方式是將數據資產(chǎn)進(jìn)行統一登記并發(fā)放相關(guān)登記憑證，以機構對數據進(jìn)行授信背書(shū)，例如全國數據資產(chǎn)登記服務(wù)平臺發(fā)放的《數據資產(chǎn)登記證書(shū)》以及上海數據交易所發(fā)放的《數據產(chǎn)品登記證書(shū)》等。這步工作一般由律師完成，律師通過(guò)嚴格審查企業(yè)數據，可將數據分為外購數據、自研數據，并分別進(jìn)行法律確權。其中，外購數據和自行研發(fā)的數據需特別關(guān)注：外購數據主要需考察賣(mài)方數據合規性、買(mǎi)賣(mài)合同、交易過(guò)程等是否合規;自行研發(fā)數據則主要需考察其數據取得的全生命周期，按照三法和國標等對其權屬問(wèn)題進(jìn)行判斷。值得注意的是，除登記外，實(shí)踐中還有部分企業(yè)兼采區塊鏈存證的方式實(shí)現對數據的確權。例如，蔚復來(lái)(浙江)科技股份有限公司將垃圾分類(lèi)運營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的環(huán)保測評數據存至區塊鏈存證平臺，用于居民垃圾分類(lèi)分析項目，后續該公司使用這部分數據資產(chǎn)以質(zhì)押的方式獲得了杭州銀行科技支行的500萬(wàn)元授信。

　　最后，企業(yè)需要完成數據資產(chǎn)評估、入表、質(zhì)押等流程。這步工作主要由會(huì )計師、數據資產(chǎn)評估第三方機構完成。會(huì )計師方面，需按照《企業(yè)數據資源相關(guān)會(huì )計處理暫行辦法》(2024年1月1日執行)進(jìn)行處理;數據資產(chǎn)評估第三方機構方面，由于評估師無(wú)法拿到市場(chǎng)交易數據，多數采取收益法，也就是通過(guò)預計數據資產(chǎn)所帶來(lái)的收益進(jìn)行評估。颯姐特別提示，數據變現的“最后一公里”，即銀行做出是否授信的決策，對于數據變現來(lái)說(shuō)極為重要，具體融資數額要看各家銀行自己的風(fēng)控要求，從這個(gè)角度來(lái)說(shuō)，選好合作銀行是不可或缺的。

　　二、企業(yè)數據資源，會(huì )計處理的基本規則

　　誠然，既往按照企業(yè)會(huì )計準則確認條件，無(wú)法將某些數據資源確認為“資產(chǎn)”。2023年8月1日，財政部下發(fā)了關(guān)于印發(fā)《企業(yè)數據資源相關(guān)會(huì )計處理暫行規定》的通知，對于數據資源會(huì )計處理適用的規則進(jìn)行公布。

　　1. 數據資產(chǎn)存在兩種歸宿：無(wú)形資產(chǎn)、存貨。所謂無(wú)形資產(chǎn)是指企業(yè)擁有或控制的沒(méi)有實(shí)物形態(tài)的可辨認非貨幣性資產(chǎn)，常見(jiàn)例子：專(zhuān)利、商標等。然而，對于企業(yè)日?；顒?dòng)中持有(產(chǎn)成品)、最終目的用于出售(在產(chǎn)品)的數據資源，應當確認為存貨。

　　2. 無(wú)形資產(chǎn)的會(huì )計處理，按照《企業(yè)會(huì )計準則第6號——無(wú)形資產(chǎn) 應用指南》(財會(huì )【2006】3號)對確認為無(wú)形資產(chǎn)的數據資源進(jìn)行初始計量、后續計量、處置和報廢等相關(guān)會(huì )計處理。其中，“外購”數據，其成本包括購買(mǎi)價(jià)款、相關(guān)稅費、直接歸屬與使該項無(wú)形資產(chǎn)達到預定用途所發(fā)生的數據脫敏、清洗、標注、整合、分析、可視化等加工過(guò)程所發(fā)生的有關(guān)支出，以及數據權屬鑒證、質(zhì)量評估、登記結算、安全管理等費用?！白匝小睌祿?#xff0c;區分研究階段支出和開(kāi)發(fā)階段支出，研究階段支出，應當計入當期損益;開(kāi)發(fā)階段支出，滿(mǎn)足條件下計入無(wú)形資產(chǎn)。

　　3. 存貨的會(huì )計處理，按照存貨準則、《企業(yè)會(huì )計準則第1號——存貨 應用指南》(財會(huì )【2006】18號)，對確認存貨的數據開(kāi)啟初始計量、后續計量等會(huì )計處理。企業(yè)出售確認為存貨的數據資源，應當按照存貨準則將其成本結轉為當期損益;同時(shí)，企業(yè)應當按照收入準則等規定確認有關(guān)收入;企業(yè)出售未確認為資產(chǎn)的數據資源，應當按照收入準則確認相關(guān)收入。

　　4. 關(guān)于披露，對于使用壽命有限的數據資源無(wú)形資產(chǎn)，企業(yè)應當披露其使用壽命的估計情況及攤銷(xiāo)方法，對于使用壽命不確定的數據資源無(wú)形資產(chǎn)，企業(yè)應當披露其賬面價(jià)值及使用壽命不確定的判斷依據。企業(yè)應當按照外購存貨、自行加工存貨等類(lèi)別，對確認為存貨的數據資產(chǎn)相關(guān)會(huì )計信息進(jìn)行披露。企業(yè)應當披露數據資源存貨可變現凈值的確定依據、存貨跌價(jià)準備的計提方法、當期計提的存貨跌價(jià)準備的金額、當期轉回的存貨跌價(jià)準備的金額，以及計提和轉回的有關(guān)情況。

　　三、企業(yè)數據變現，必須要注意哪些“特別”事項？

　　1. 數據來(lái)源存在“灰色”成分，游走在合規邊緣。這種情況主要針對的是科技企業(yè)通過(guò)技術(shù)手段跳過(guò)robots協(xié)議違規爬取到的網(wǎng)站數據，該類(lèi)行為風(fēng)險極高動(dòng)輒越過(guò)刑法“紅線(xiàn)”，萬(wàn)不可取。

　　2. 選擇成為某些交易所的“數據交易標的”，更容易獲得銀行的青睞，理由是交易所除了扮演信息中介角色，實(shí)際上有某種“合規加持”的功能。

　　3. 評估價(jià)格，主要看重的是數據帶來(lái)的“經(jīng)濟價(jià)值”，也就是數據能否快速變現，還會(huì )看重數據的獨特性、產(chǎn)生數據的合規程度等。目前市場(chǎng)上比較受追捧的是與公共服務(wù)相關(guān)的數據。

　　4. 銀行關(guān)注的是數據產(chǎn)品的價(jià)值、盈利空間，及一定的示范效應。如果國內首例某個(gè)領(lǐng)域的數據融資，銀行的熱情會(huì )比較高漲，目前，光大銀行、興業(yè)銀行、一些城商行均有成功案例出現。

　　5. 數據融資的周期較短，主要占用時(shí)間的是律師團隊對數據進(jìn)行合規審核和確權，一般需要7個(gè)工作日(按照既往案例工作量推斷)，評估師和會(huì )計師在確權基礎上給出自己的評估意見(jiàn)和會(huì )計處理。

　　四、結語(yǔ)

　　我國目前的數據市場(chǎng)正處在飛速發(fā)展的階段，數據已經(jīng)成為企業(yè)發(fā)展和社會(huì )進(jìn)步不可或缺的重要生產(chǎn)要素。在這個(gè)信息爆炸的時(shí)代，數據作為一種輕資產(chǎn)，對企業(yè)的發(fā)展起到了舉足輕重的作用，尤其是幫助企業(yè)融資方面具有低成本、高收益的特點(diǎn)。但是，肖颯律師特別提示，企業(yè)在享受數據帶來(lái)的紅利的同時(shí)，還需關(guān)注數據安全與隱私保護問(wèn)題，合規融資，共同推動(dòng)數據市場(chǎng)的健康發(fā)展。

　　作者介紹：

肖颯

　　肖颯律師團隊，由北京大成律師事務(wù)所高級合伙人肖颯牽頭，在數字資產(chǎn)、數據合規、金融科技等民商事業(yè)務(wù)領(lǐng)域，以及刑事合規、反腐敗和反商業(yè)賄賂、網(wǎng)絡(luò )安全犯罪等刑事業(yè)務(wù)領(lǐng)域有豐富的法律服務(wù)經(jīng)驗。

　　團隊負責人肖颯，系北京大成律師事務(wù)所高級合伙人，北京市律師協(xié)會(huì )數字經(jīng)濟與人工智能領(lǐng)域法律專(zhuān)業(yè)委員會(huì )副主任、法學(xué)博士、仲裁員，擅長(cháng)數據合規、數字經(jīng)濟、刑事辯護、刑事合規、金融科技領(lǐng)域法律服務(wù)，曾代理國內NFT第一案二審、河南村鎮銀行系列案件，并為大型企業(yè)提供科技創(chuàng )新業(yè)務(wù)合規、金融創(chuàng )新業(yè)務(wù)合規法律服務(wù)。擔任北京大學(xué)法學(xué)院法律碩士研究生實(shí)踐指導老師、中國人民大學(xué)法學(xué)院法碩實(shí)務(wù)導師、中國政法大學(xué)法律碩士學(xué)院兼職導師等職務(wù)。榮登2023《中國知名企業(yè)法總推薦的律師》推薦名錄、2024《中國知名企業(yè)法總推薦的優(yōu)秀律師&律所》推薦名錄年度客戶(hù)精選律師。