A股再次上演“子公司失控”劇情！

日前，生化診斷龍頭科華生物“暴雷”稱(chēng)，其對子公司失去控制。隨后該公司股價(jià)應聲大跌，近十天跌幅逾20%。

　　科華生物出現子公司失控并非孤例，據《證券日報》記者不完全統計，2021年12月份至今，有5家上市公司宣布對子公司失控。

　　業(yè)內人士認為，一方面因上市公司總體量增加，失控子公司的數量隨之增加；另一方面，由于前幾年并購重組的激增，在業(yè)績(jì)對賭期之后，業(yè)績(jì)承諾等“后遺癥”顯現，引起了部分子公司的失控。

　　上海錦天城律師事務(wù)所律師郭耀森告訴《證券日報》記者，“子公司失去控制后，上市公司一般會(huì )將子公司不再納入合并報表范圍，進(jìn)而計提資產(chǎn)減值準備，后續可能引發(fā)與子公司及相關(guān)責任主體的訴訟仲裁等。問(wèn)題嚴重者可能會(huì )受到相應處罰?！?/p>

　　多家上市公司稱(chēng)“子公司失控”

　　科華生物子公司失控在A(yíng)股市場(chǎng)并不罕見(jiàn)。從歷史案例來(lái)看，“拒絕提供財務(wù)報表、拒絕會(huì )計師進(jìn)場(chǎng)審計”是上市公司子公司失控的一個(gè)主要特征。

　　長(cháng)江健康曾發(fā)布公告稱(chēng)，由于子公司華信制藥總經(jīng)理馬俊華明確拒絕配合審計工作、拒絕執行審計程序，公司無(wú)法掌握華信制藥的實(shí)際運營(yíng)情況等信息，在事實(shí)上已對華信制藥失去控制。

　　值得一提的是，目前會(huì )計規則和法律法規對于如何界定“失控”其實(shí)并沒(méi)有明確規定，“失控”是一個(gè)高度實(shí)務(wù)性問(wèn)題。

　　郭耀森表示，“一般來(lái)說(shuō)，若母公司無(wú)法實(shí)施對子公司的有效管理控制活動(dòng)，包括拒不執行母公司決議、拒絕提供子公司印鑒、不配合進(jìn)行開(kāi)展審計等，就可判定為‘失控’?！?/p>

　　也有業(yè)內人士告訴記者，”2020年修訂的《上市公司收購管理辦法》對上市公司控制權作出了明確規定，實(shí)踐中可以參照‘控制’的認定標準，綜合個(gè)案情形，判斷上市公司對子公司的‘控制’是否已經(jīng)喪失?！?/p>

　　并購“后遺癥”顯現

　　業(yè)內人士分析認為，上市公司子公司失控，其實(shí)多是前期并購留下的“后遺癥”。以科華生物為例，公司子公司的失控源于收購的子公司業(yè)績(jì)大增，母公司拒絕支付高昂的剩余投資價(jià)款而引發(fā)。

　　據了解，科華生物對天隆公司股權收購分兩個(gè)階段，在第一階段以5.54億元對價(jià)獲得天隆公司62%股權后，第二階段雙方約定在2021年對剩余38%股份進(jìn)行處理，價(jià)格按照12億元或標的2020年度扣非后凈利潤30倍進(jìn)行收購；也可按照9億元或標的2020年度扣非后凈利潤25倍進(jìn)行收購，最終完成對天隆公司100%股權的整體收購。但是，天隆公司主營(yíng)產(chǎn)品是防疫物資，2020年業(yè)績(jì)爆發(fā)式增長(cháng)，導致剩余38%股權的價(jià)款超百億元。

　　也有因業(yè)績(jì)沒(méi)達標，原股東動(dòng)用各種手段拒不配合審計工作，導致子公司失控。據了解，此前某上市公司以3.9億元現金收購了另一家公司55%的股權，但收購后即遭業(yè)績(jì)變臉，2017年、2018年被收購方均未完成業(yè)績(jì)承諾，根據業(yè)績(jì)對賭協(xié)議，原股東應合計向上市公司支付現金補償逾2億元。但最終，因被收購方(即子公司)拒絕配合上市公司審計工作，處于“失控”狀態(tài)。

　　有業(yè)內人士向《證券日報》記者表示，“失控子公司大多都是因并購而生。上市公司常見(jiàn)做法是‘高溢價(jià)并購+業(yè)績(jì)對賭’，以高溢價(jià)達成交易，以業(yè)績(jì)對賭鎖定風(fēng)險并拴住并購對象的核心團隊。在這樣的制度安排下，上市公司必須也必然只能完全放權給并購對象的核心團隊，這為子公司失控埋下了伏筆?！?/p>

　　透鏡公司研究創(chuàng )始人況玉清在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)坦言：“因為在并購的過(guò)程中，上市公司無(wú)法對子公司的管理團隊進(jìn)行全面大換血，很多業(yè)務(wù)都依賴(lài)原有的管理團隊，在出現業(yè)績(jì)對賭等問(wèn)題糾紛的時(shí)候，就會(huì )出現子公司不配合審計調查，不配合公司管理戰略的執行等常見(jiàn)情況?！?/p>

　　年報披露季的一大“雷區”

　　上市公司因“子公司失控”苦不堪言。如科華生物稱(chēng)，如果失去對天隆公司的控制合并，會(huì )對公司合并財務(wù)報表業(yè)績(jì)帶來(lái)重大影響；另外一家上市公司發(fā)布公告表示，已對全資子公司失去控制，預計將減少上市公司2021年度凈利潤約17.67億元。又如，長(cháng)江健康因對子公司失去控制，決定自2020年1月起，不再將華信制藥納入合并報表范圍，長(cháng)江健康將華信制藥出表，并計提商譽(yù)減值6.64億元。

　　“子公司失控”是年報披露季的一大“雷區”。子公司失去控制后，上市公司因此而卷入業(yè)績(jì)變臉、遭遇監管關(guān)注、甚至涉嫌信息披露違法違規被立案調查等尷尬境遇的不在少數。

　　“子公司失控對上市公司的影響，具體要看其在上市公司業(yè)務(wù)或資產(chǎn)版圖中的重要性，若是核心業(yè)務(wù)，影響較為嚴重；若只是邊緣業(yè)務(wù)的話(huà)，影響可能不太大?！睕r玉清表示，整體上看，無(wú)論是不是核心業(yè)務(wù)，若子公司不配合審計導致審計缺失，上市公司的合并財務(wù)報表將不完整。

　　郭耀森認為，上市公司要避免子公司失控的隱患，核心還是要從財務(wù)、印鑒、資金管理和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策方面加強對子公司的控制，比如在資金管理方面，子公司需制定大額資金使用、融資及擔保事項的審批制度和報告制度，由上市公司委派管理人員或上市公司控制的董事會(huì )履行決策程序。

　　“建議上市公司在并購或設立子公司的時(shí)候做好頂層規劃，并通過(guò)法律文件落實(shí)股東和經(jīng)營(yíng)者的責任?！?錦華基金總經(jīng)理秦若涵向《證券日報》記者表示，上市公司需要在并購前做好事前調研，提前“避雷”。