繼擬斥資2億元共同設立產(chǎn)業(yè)基金后，中藥巨頭片仔癀（600436.SH）又將買(mǎi)入一塊藥業(yè)資產(chǎn)。片仔癀近日發(fā)布收購公告稱(chēng)，公司全資子公司擬以自有或自籌資金2.54億元，向漳州市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限公司（下稱(chēng)“國投公司”）收購漳州市明源香料有限公司（下稱(chēng)“明源香料”）100%股權。

　　《經(jīng)濟參考報》記者注意到，明源香料的核心資產(chǎn)為漳州水仙藥業(yè)股份有限公司（下稱(chēng)“水仙藥業(yè)”）的30%股權，而水仙藥業(yè)主要產(chǎn)品包括水仙牌風(fēng)油精、金利油、無(wú)極膏等，目前正在推進(jìn)風(fēng)油精車(chē)間擴建項目。數據顯示，水仙藥業(yè)近年來(lái)收入持續增長(cháng)，但凈利潤在2018年達到高點(diǎn)后卻不升反降。

　　標的公司評估增值78.29%

　　片仔癀8月9日發(fā)布公告稱(chēng)，基于大健康產(chǎn)業(yè)鏈上下游的綜合考慮，為進(jìn)一步聚焦主業(yè)發(fā)展，以期發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應，并積極探索和培育新的增長(cháng)點(diǎn)，全資子公司漳州片仔癀投資管理有限公司擬與國投公司簽署《漳州市明源香料有限公司股權轉讓協(xié)議》，收購明源香料100%股權。

　　據了解，本次對外投資的交易對方國投公司，原為隸屬于片仔癀控股股東漳州市九龍江集團有限公司（下稱(chēng)“九龍江集團”）的子公司，于2024年2月劃出九龍江集團股權；該事項構成關(guān)聯(lián)交易，但未構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。

　　定價(jià)方面，本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)款參照標的公司的評估結果確定，福建中興資產(chǎn)評估房地產(chǎn)土地估價(jià)有限責任公司以2023年12月31日為評估基準日，對明源香料股東全部權益價(jià)值進(jìn)行評估。經(jīng)過(guò)評估，明源香料經(jīng)審計后的股東全部權益賬面價(jià)值1.43億元，經(jīng)采用資產(chǎn)基礎法評估，確認明源香料股東全部權益價(jià)值評估值為2.54億元，增值率為78.29%。

　　標的公司方面，明源香料成立于1980年10月1日，注冊地址為漳州市南山街，注冊資本為1407萬(wàn)元，系由原漳州市香料總廠(chǎng)改制后設立。公司經(jīng)營(yíng)范圍包括傳統香料制品經(jīng)營(yíng)，香料作物種植，以自有資金從事投資活動(dòng)，企業(yè)總部管理，企業(yè)管理（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營(yíng)業(yè)執照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

　　值得一提的是，盡管本次交易增值率較高，但明源香料目前業(yè)績(jì)規模卻相對較小，且營(yíng)業(yè)收入為0。公告顯示，明源香料2023年（經(jīng)審計）、2024年一季度（未審計）營(yíng)業(yè)收入均為0，凈利潤分別為1394.26萬(wàn)元、-0.07萬(wàn)元。

　　水仙藥業(yè)增收不增利

　　片仔癀為何要斥資2.54億元收購一家營(yíng)業(yè)收入為0的公司？

　　根據片仔癀披露，明源香料的主要資產(chǎn)系對水仙藥業(yè)30%的股權投資，而水仙藥業(yè)是一家集科研、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售為一體的制藥企業(yè)，其主導產(chǎn)品為水仙牌系列產(chǎn)品，包括風(fēng)油精、無(wú)極膏、丁硼乳膏、軟脈靈、滿(mǎn)山白、眠安寧等。水仙藥業(yè)的盈利板塊主要基于風(fēng)油精的銷(xiāo)售，盈利模式較為穩定。

　　本次交易，在評估基準日2023年12月31日持續經(jīng)營(yíng)前提下，水仙藥業(yè)的所有者權益賬面價(jià)值為6.31億元。經(jīng)采用收益法評估后，所有者權益評估值為9.56億元，增值3.25億元，增值率為51.47%。

　　企業(yè)工商信息顯示，水仙藥業(yè)成立于1998年5月12日，注冊資本為2.21億元，其中福建省青山紙業(yè)股份有限公司（下稱(chēng)“青山紙業(yè)”，證券代碼：600103）持股70%，為其控股股東；明源香料持股30%。

　　《經(jīng)濟參考報》記者注意到，根據青山紙業(yè)在其年報中披露的重要非全資子公司的主要財務(wù)信息，2014年至2023年十年時(shí)間內，水仙藥業(yè)營(yíng)業(yè)收入除了2016年有所下降外，其余年份均在增長(cháng)，且數值上由2016年的1.52億元逐年增長(cháng)至2023年的3.06億元；但水仙藥業(yè)的凈利潤不僅沒(méi)有穩步增長(cháng)，反而有所下滑，在2018年凈利潤達到5321萬(wàn)元后，2019年至2022年大多在4000萬(wàn)元以下波動(dòng)，2022年下滑至3502萬(wàn)元，2023年則回升至4700萬(wàn)元，但距離此前高點(diǎn)還存在一定差距。

　　針對本次交易對公司的影響，片仔癀稱(chēng)水仙藥業(yè)盈利良好且分紅穩定，其表示：水仙藥業(yè)是一家擁有五十多年歷史的企業(yè)，是我國第一家生產(chǎn)風(fēng)油精的廠(chǎng)家，擁有水仙牌風(fēng)油精、金利油、無(wú)極膏等多款知名產(chǎn)品，經(jīng)營(yíng)情況良好。2022年、2023年，水仙藥業(yè)的營(yíng)業(yè)收入分別為2.83億元和3.06億元，凈利潤分別為0.35億元和0.47億元，業(yè)績(jì)呈現穩中有升態(tài)勢。由于其良好的經(jīng)營(yíng)情況和盈利能力的不斷提升，水仙藥業(yè)分紅穩定，2022年、2023年現金分紅分別為1000萬(wàn)元、2000萬(wàn)元，假設收購完成后分紅水平保持在1000萬(wàn)元，則每年將為公司帶來(lái)300萬(wàn)元的分紅現金流入。

　　募資推進(jìn)風(fēng)油精車(chē)間擴建

　　片仔癀成立于1999年12月28日，于2003年6月16日登陸上交所，公司主要業(yè)務(wù)包括醫藥制造業(yè)、醫藥流通業(yè)及化妝品業(yè)等，主要產(chǎn)品為片仔癀及其系列產(chǎn)品。業(yè)績(jì)快報顯示，今年上半年片仔癀實(shí)現營(yíng)收56.50億元，同比增長(cháng)11.99%；實(shí)現歸屬于上市公司股東的凈利潤17.20億元，同比增長(cháng)11.61%；實(shí)現扣非凈利潤17.51億元，同比增長(cháng)11.03%。

　　除了看中水仙藥業(yè)分紅穩定外，片仔癀還稱(chēng)收購完成后可發(fā)揮協(xié)同效應，其表示：水仙藥業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)為搽劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，與公司同屬于醫藥制造業(yè)。收購完成后，水仙藥業(yè)可與公司在品牌宣傳、產(chǎn)品營(yíng)銷(xiāo)、渠道拓展等領(lǐng)域開(kāi)展深度合作，依托公司現有的管理優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢，實(shí)現協(xié)同效應，提高雙方的銷(xiāo)售收入，市場(chǎng)占有率與可持續發(fā)展能力，進(jìn)一步增強雙方的市場(chǎng)競爭力。

　　不過(guò)，片仔癀在收購公告中并未披露具體的協(xié)同措施，而水仙藥業(yè)目前正在募資擴建風(fēng)油精車(chē)間項目。事實(shí)上，早在2022年青山紙業(yè)與明源香料就在籌劃對水仙藥業(yè)增資用以項目建設。根據青山紙業(yè)2022年9月發(fā)布的《關(guān)于增資控股子公司漳州水仙藥業(yè)股份有限公司用于項目建設的公告》，控股子公司水仙藥業(yè)計劃增資擴股1.4億股（每股面值1元），全部由原股東青山紙業(yè)與漳州市香料總廠(chǎng)（明源香料改制前名稱(chēng)，下稱(chēng)“香料總廠(chǎng)”）按每股5元的價(jià)格（溢價(jià)方式）進(jìn)行同比例認購，募集資金7億元，專(zhuān)項用于實(shí)施水仙藥業(yè)風(fēng)油精車(chē)間擴建及新建口服固體制劑車(chē)間和特醫食品車(chē)間項目。公司擬以現金方式即募集資金增資4.9億元，香料總廠(chǎng)以現金方式增資2.1億元。

　　根據前述公告披露的項目建設方案，水仙藥業(yè)風(fēng)油精車(chē)間擴建及新建口服固體制劑車(chē)間和特醫食品車(chē)間項目擬分兩期建設，一期為風(fēng)油精車(chē)間和口固車(chē)間，分別生產(chǎn)風(fēng)油精和口服固體制劑；二期為綜合車(chē)間，生產(chǎn)高端制劑和特醫食品。與此同時(shí)，建設周期方面，該項目總建設工期為5年，其中一期風(fēng)油精車(chē)間及口固車(chē)間建設期為3年（2023年1月至2025年12月）；二期綜合車(chē)間從第4年開(kāi)始，建設期為2年（2026年1月至2027年12月）。

　　青山紙業(yè)在其2023年年報中稱(chēng)，2023年度，公司通過(guò)水仙藥業(yè)獲悉，水仙藥業(yè)股東漳州市香料總廠(chǎng)因改制而更名為漳州市明源香料有限公司，同時(shí)，明源香料股東亦同步籌劃對明源香料進(jìn)行權屬轉讓事宜。漳州市香料總廠(chǎng)更名及其未來(lái)的股東變更不會(huì )影響其履行上述向水仙藥業(yè)增資的權利和義務(wù)，但其股東籌劃權屬變更的內部流程需要時(shí)間。

　　基于上述共同增資事項，經(jīng)協(xié)商一致，青山紙業(yè)于2023年8月18日與明源香料簽訂《漳州水仙藥業(yè)股份有限公司增資協(xié)議書(shū)之補充協(xié)議》，補充協(xié)議主要內容包括：第一，原持有的水仙藥業(yè)股份由改制后的明源香料承接，明源香料作為改制后的主體具有繼續全面履行原協(xié)議的權利與能力，享有原協(xié)議權利并承擔相應義務(wù)；第二，經(jīng)雙方協(xié)商同意，明源香料應支付的第一期增資款履行期限延期一個(gè)月，即明源香料應于2023年10月31日前將第一期增資款支付至本次增資指定銀行賬戶(hù)，其余三期增資款的支付金額和期限保持不變，繼續按原協(xié)議約定履行。2023年度明源香料按上述補充協(xié)議約定完成了第一期增資款支付義務(wù)。（記者 李晃）