近日，交通運輸業(yè)龍頭企業(yè)海汽集團公告稱(chēng)，擬向海南省旅游投資發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“海南旅投”）發(fā)行股份及支付現金，購買(mǎi)后者持有的海南旅投免稅品有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“海旅免稅”）100%股權，交易價(jià)格為20.37億元?！督?jīng)濟參考報》記者注意到，此次重組交易總價(jià)經(jīng)多次調整后從最初的50億元下降了近六成，交易完成后海汽集團主營(yíng)業(yè)務(wù)將從傳統客運業(yè)務(wù)轉型為免稅商業(yè)綜合業(yè)務(wù)。業(yè)內專(zhuān)家分析指出，交易總價(jià)的下調，或有利于保護中小投資者的利益。

轉型免稅商業(yè)綜合業(yè)務(wù)

3月5日晚間，海汽集團發(fā)布了包括發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）（簡(jiǎn)稱(chēng)“報告書(shū)”）、關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組復牌的公告、關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案調整的公告等一系列文件。這也意味著(zhù)，此前公司擬收購間接控股股東海南旅投旗下海旅免稅100%股權迎來(lái)進(jìn)一步進(jìn)展。

報告書(shū)顯示，本次交易中，標的資產(chǎn)為海旅免稅100%股權。根據相關(guān)評估方法，海旅免稅模擬合并報表口徑的歸屬于母公司所有者權益在評估基準日2023年11月30日評估值為20.3717億元。截至2023年11月30日，標的公司模擬合并報表口徑的歸母凈資產(chǎn)約為10.42億元，評估增值9.95億元，增值率為95.53%。

公開(kāi)資料顯示，海汽集團是全國道路客運一級企業(yè)、全國道路客運50強企業(yè)、中國交通業(yè)百強企業(yè)、海南道路運輸業(yè)龍頭企業(yè)，也是海南最大型的道路運輸綜合服務(wù)提供商，業(yè)務(wù)領(lǐng)域涵蓋班線(xiàn)客運、旅游客運、出租、快遞、汽車(chē)維修等。自成立以來(lái)，海汽集團一直致力于道路旅客運輸業(yè)務(wù)，主要從事汽車(chē)客運、汽車(chē)客運站經(jīng)營(yíng)以及與之相關(guān)的汽車(chē)銷(xiāo)售與維修、汽車(chē)器材與燃油料銷(xiāo)售等業(yè)務(wù)。其中，汽車(chē)客運及汽車(chē)客運站經(jīng)營(yíng)是公司的核心業(yè)務(wù)。

對于本次交易對公司業(yè)務(wù)的影響，海汽集團表示，本次交易前，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車(chē)客運、汽車(chē)場(chǎng)站的開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)、汽車(chē)綜合服務(wù)以及交通旅游等業(yè)務(wù)，交易標的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為免稅品零售業(yè)務(wù)。本次交易完成后，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將從傳統客運業(yè)務(wù)轉型為免稅商業(yè)綜合業(yè)務(wù)，實(shí)現旅游交通、旅游商業(yè)跨越式發(fā)展。

海汽集團進(jìn)一步稱(chēng)，本次交易完成后，上市公司將持有海旅免稅100%股權，上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤將得以提高，有利于增強上市公司的盈利能力，實(shí)現股東利益的最大化。

擬發(fā)行股份募集配套資金

根據報告書(shū)，海汽集團擬向海南旅投發(fā)行股份及支付現金，以購買(mǎi)其持有的海旅免稅的100%股權。同時(shí)，海汽集團擬以向不超過(guò)35名符合條件的特定對象發(fā)行股份的方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)擬發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數量不超過(guò)本次發(fā)行前上市公司總股本的30%。

具體來(lái)看，本次交易中，標的資產(chǎn)（即海旅免稅100%股權）的交易作價(jià)為20.3717億元，其中以發(fā)行股份的方式支付交易對價(jià)的85%，約為17.32億元；以現金方式支付交易對價(jià)的15%，約為3.06億元。

發(fā)行股份方面，海汽集團稱(chēng)，本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行的股份種類(lèi)為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。公司與交易對方協(xié)商確認，本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格為12.86元/股，不低于第四屆董事會(huì )第三十次會(huì )議決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。交易對方海南旅投在本次交易取得的海汽集團發(fā)行的股份，自上述股份發(fā)行結束之日起36個(gè)月內不轉讓。

募資現金方面，海汽集團還擬向不超過(guò)35名符合條件的特定對象發(fā)行股票募集配套資金，本次交易擬募集配套資金總額不超過(guò)7.38億元，發(fā)行股份數量不超過(guò)本次交易前上市公司總股本的30%，即不超過(guò)9480萬(wàn)股。所募集配套資金中的3.06億元用于支付本次交易的現金對價(jià)，其余用于補充流動(dòng)資金以及支付本次交易相關(guān)稅費及中介機構費用等。其中，用于補充流動(dòng)資金的比例將不超過(guò)交易作價(jià)的25%。

值得注意的是，根據本次交易方案，交易對方海南旅投為海汽集團的間接控股股東，根據重組管理辦法、上市規則等法律、法規及規范性文件的相關(guān)規定，本次交易構成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易前，海汽集團的間接控股股東海南旅投通過(guò)海汽控股控制上市公司42.50%的股份。海汽集團的實(shí)際控制人為海南省國資委，通過(guò)海汽控股、海南高速、海鋼集團合計控制上市公司52.70%的股份。而在交易完成后（不考慮募集配套資金），海汽集團控股股東仍為海南旅投，其直接和間接控制上市公司59.68%的股份；其實(shí)際控制人仍為海南省國資委，且通過(guò)海南旅投、海汽控股、海南高速、海鋼集團合計控制上市公司66.83%的股份。交易前后，公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化。本次交易完成后，海汽集團控制權不會(huì )發(fā)生變化。

交易作價(jià)降幅近六成

值得投資者注意的是，海汽集團此前曾多次調整交易方案。

公開(kāi)資料顯示，該筆交易最初定價(jià)約50億元，后在2023年4月調整為40.8億元；2023年10月，海汽集團再對該方案業(yè)績(jì)承諾期等細節進(jìn)行了調整，但當時(shí)未修改交易價(jià)格；此次披露的方案也同為原方案的修訂版本，調整原因為受海南離島免稅市場(chǎng)整體影響，海旅免稅2023年11月和2023年12月的業(yè)績(jì)低于預期。

海汽集團公告顯示，由于2023年11月、2023年12月行業(yè)趨勢發(fā)生變化，標的公司業(yè)績(jì)不及預期，為切實(shí)維護上市公司和廣大投資者利益，經(jīng)交易各方協(xié)商，公司于3月5日召開(kāi)第四屆董事會(huì )第三十次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于審議本次交易方案調整構成重組方案重大調整的議案》等議案，對本次交易方案做出調整。其中，本次交易標的資產(chǎn)交易作價(jià)調減至20.37億元，交易作價(jià)調整幅度超過(guò)20%，構成重大調整，同時(shí)對本次交易涉及的發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)股份發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數量、股份與現金支付對價(jià)、業(yè)績(jì)承諾與補償安排、募集配套資金等進(jìn)行相應調整。這也意味著(zhù)，第三次調整后的交易方案中，調整后的交易總價(jià)相較最初的50億元下降近六成。

據海汽集團披露的數據，此前預計海旅免稅2023年的營(yíng)收、毛利以及凈利潤分別為50.08億元、10.33億元以及1.98億元，但海旅免稅實(shí)際完成分別為39.40億元、7.86億元以及1.39億元（賬面凈利潤），對應的完成率分別只有78.67％、76.06％以及70.25％。此外，2023年度海旅免稅匯兌損失3738萬(wàn)元，剔除匯兌損益后，凈利潤完成率也不足九成。

針對交易作價(jià)降幅較大的問(wèn)題，知名財稅審計專(zhuān)家劉志耕對記者表示，當出現對被收購標的未來(lái)預期收益下降情況時(shí)，上市公司一般都會(huì )下調對收購標的的收購價(jià)格。具體到本案例，下調交易作價(jià)主要原因可能是由于海南免稅面臨的市場(chǎng)競爭日趨激烈。不過(guò)，及時(shí)下調交易對價(jià)，對廣大投資者來(lái)說(shuō)是有積極意義的，特別是有利于保護中小投資者的利益。