今年以來(lái)，A股上市公司高溢價(jià)收購現象頻繁出現。在上市公司“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”背后，監管層主要針對高溢價(jià)收購的原因和合理性、是否存在利益輸送等問(wèn)題進(jìn)行了問(wèn)詢(xún)。業(yè)內人士認為，高溢價(jià)收購可能存在給關(guān)聯(lián)方解套或炒作公司市值的嫌疑，背后還暗藏著(zhù)業(yè)績(jì)對賭、商譽(yù)減值等風(fēng)險。監管層的問(wèn)詢(xún)，旨在監管和約束上市公司行為，確保投資者的利益。

高溢價(jià)收購屢見(jiàn)不鮮

近日，新疆火炬發(fā)布公告稱(chēng)，擬收購江西中久天然氣集團有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“江西中久”）持有的江西國能燃氣有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“國能燃氣”）60%的股權。截至評估基準日，國能燃氣股東全部權益賬面價(jià)值僅有9112.17萬(wàn)元，但評估值卻高達4.95億元，增值率為443.62%，國能燃氣對應60%股權評估價(jià)值為2.97億元。

《經(jīng)濟參考報》記者注意到，今年以來(lái)上市公司高溢價(jià)收購現象屢見(jiàn)不鮮。如7月4日，達嘉維康發(fā)布公告稱(chēng)，公司控股子公司寧夏德立信醫藥有限責任公司擬收購銀川美合泰醫藥連鎖有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“銀川美合泰”）100%股權，收購價(jià)格為2.51億元。值得一提的是，截至評估基準日，銀川美合泰的股東全部權益賬面值僅為895.12萬(wàn)元，而采用收益法的評估值卻高達2.51億元，評估增值2.42億元，增值率高達2707.55%。

記者發(fā)現，上述兩家上市公司所收購的標的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)均和上市公司業(yè)務(wù)具有相關(guān)性。其中，新疆火炬主要從事為城市管道天然氣與壓縮天然氣銷(xiāo)售及提供燃氣設施、設備的安裝服務(wù)，此次欲收購的國能燃氣也主要從事燃氣銷(xiāo)售、管道燃氣及相關(guān)燃氣設施的建設經(jīng)營(yíng)等。新疆火炬表示，此次收購將拓展公司業(yè)務(wù)發(fā)展區域，實(shí)現由區域型公司向全國型公司的轉變，壯大公司業(yè)務(wù)規模，有利于公司長(cháng)遠發(fā)展以及戰略目標的實(shí)現。

達嘉維康則主要從事藥品、生物制品、醫療器械等產(chǎn)品的分銷(xiāo)及零售業(yè)務(wù)。公司依托批零一體化發(fā)揮供應鏈優(yōu)勢，發(fā)展專(zhuān)業(yè)藥房新零售模式，并通過(guò)向供應鏈上下游延伸開(kāi)展增值服務(wù)，逐步向醫藥服務(wù)商轉型。銀川美合泰主營(yíng)業(yè)務(wù)為藥品零售，主要銷(xiāo)售的產(chǎn)品包括中西成藥、醫療器械、中藥飲片、養生花茶、保健食品、健康食品、護理用品等。

不過(guò)在業(yè)內人士看來(lái)，高溢價(jià)收購往往伴隨著(zhù)高商譽(yù)的到來(lái)。如達嘉維康測算，根據基準日確定的交易價(jià)格和評估凈資產(chǎn)情況，預計本次交易完成后形成的商譽(yù)金額約為2.38億元，實(shí)際確認的商譽(yù)金額根據合并日的可辨認凈資產(chǎn)變動(dòng)情況會(huì )發(fā)生相應調整。

被質(zhì)疑“是否存在利益輸送”

“高溢價(jià)收購是一把雙刃劍，好的方面可能是為了發(fā)現有價(jià)值資產(chǎn)，不好的方面是存在給關(guān)聯(lián)方解套、炒作公司市值、蹭概念的可能?！闭憬髮W(xué)國際聯(lián)合商學(xué)院數字經(jīng)濟與金融創(chuàng )新研究中心聯(lián)席主任、研究員盤(pán)和林在接受《經(jīng)濟參考報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示。此外，上市公司高溢價(jià)收購的現象也引起了監管層的注意，被質(zhì)疑“是否存在利益輸送”等問(wèn)題。

例如針對擬收購江西中久持有的國能燃氣60%的股權，上交所向新疆火炬發(fā)送了問(wèn)詢(xún)函，要求新疆火炬補充披露江西中久前期取得標的公司60%股權的交易背景和交易價(jià)格等情況，說(shuō)明本次交易定價(jià)與前期差異的原因及合理性，是否存在利用短期內資產(chǎn)評估大幅增值進(jìn)行利益輸送的情形；江西中久與公司實(shí)際控制人是否存在其他業(yè)務(wù)、資金往來(lái)或利益安排等。

無(wú)獨有偶，今年3月，晶豐明源對外披露了擬使用自有資金收購南京凌鷗創(chuàng )芯電子有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“凌鷗創(chuàng )芯”）38.87%股權的公告，股權轉讓價(jià)款合計2.5億元。收購完成后，晶豐明源持有凌鷗創(chuàng )芯61.61%股權，晶豐明源實(shí)控人胡黎強、劉潔茜曾簽訂過(guò)協(xié)議，對凌鷗創(chuàng )芯的業(yè)績(jì)作出承諾。在披露收購事項后不久，上交所便發(fā)送了對該公司收購事項的問(wèn)詢(xún)函，其中要求說(shuō)明本次收購方案是否向公司實(shí)控人胡黎強、劉潔茜輸送利益。

晶豐明源在回復中否認了這一情況，認為本次交易前未觸發(fā)胡黎強、劉潔茜在《收購協(xié)議》約定的收購義務(wù)，因此本次交易不存在替胡黎強、劉潔茜承擔回購義務(wù)而進(jìn)行輸送利益的情形?；诤鑿娦薷暮蟮臉I(yè)績(jì)補償以及回購承諾，上市公司將承接胡黎強對投資機構相應的回購承諾。上市公司控股股東自愿作出的業(yè)績(jì)承諾，有利于實(shí)現對中小股東利益的充分保障。

此外還有蓮花健康，在披露收購公告后的同日上交所火速下發(fā)了問(wèn)詢(xún)函。今年3月，蓮花健康對外披露了擬以現金3億元至6億元收購杭州金羚羊企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“杭州金羚羊”）不低于20%股權的相關(guān)公告。上交所的問(wèn)詢(xún)函便接踵而至，要求蓮花健康說(shuō)明本次交易在高溢價(jià)率的情況下，是否會(huì )設置業(yè)績(jì)承諾等其他保護上市公司利益的措施；還要求蓮花健康說(shuō)明是否存在短期內估值大幅變化的情況、本次交易對價(jià)的合理性、蓮花健康與杭州金羚羊及相關(guān)方是否存在應披露未披露的協(xié)議或其他輸送利益的情況。

業(yè)績(jì)承諾暗藏風(fēng)險

盤(pán)和林認為，監管層的問(wèn)詢(xún)，旨在監管和約束上市公司行為，確保信息披露的完整透明，能夠確保投資者的利益?！氨O管層的出發(fā)點(diǎn)，是避免關(guān)聯(lián)方利用收購騰挪資產(chǎn)、掏空上市公司，同時(shí)避免上市公司借著(zhù)概念炒作股價(jià)。高溢價(jià)收購不能一概而論，有些是存在價(jià)值的，比如對上市公司自身業(yè)務(wù)有協(xié)同效應、包含上市公司主業(yè)需要的資源。但也有部分公司跨行業(yè)收購，每個(gè)產(chǎn)業(yè)都有學(xué)習成本，進(jìn)入毫無(wú)關(guān)系的產(chǎn)業(yè)，上市公司有可能‘血本無(wú)歸’?！?/p>

值得一提的是，多家上市公司在進(jìn)行收購的時(shí)候，還和標的公司簽訂了對賭協(xié)議。如綠亨科技今年6月發(fā)布公告稱(chēng)，擬收購酒泉慶和農業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“酒泉慶和”）70%股權，交易價(jià)格為5623萬(wàn)元。公告顯示，酒泉慶和原股東對酒泉慶和未來(lái)經(jīng)營(yíng)情況作業(yè)績(jì)承諾：2023年至2025年凈利潤年均增長(cháng)15%以上，2026年在2025年業(yè)績(jì)基礎上保持不下降。

若酒泉慶和凈利潤年均增長(cháng)率低于承諾業(yè)績(jì)，則酒泉慶和持股人須在2026年3月前，將2023年至2025年承諾業(yè)績(jì)與實(shí)際業(yè)績(jì)差額部分以現金方式一次性補償給綠亨科技。若2026年業(yè)績(jì)在2025年基礎上出現下滑，酒泉慶和持股人須在2027年3月前將差額部分以現金方式一次性補償給綠亨科技。若出現2023年至2025年平均凈利潤低于2022年審計利潤的情況，酒泉慶和持股人應按實(shí)際利潤與差額部分的15倍進(jìn)行業(yè)績(jì)補償。

對此，盤(pán)和林認為，高溢價(jià)收購并簽訂對賭協(xié)議，暗藏著(zhù)對賭協(xié)議無(wú)法履行的風(fēng)險。如果被收購企業(yè)未來(lái)業(yè)績(jì)不達預期，則存在高商譽(yù)爆雷的可能。標的公司若是未能完成業(yè)績(jì)承諾，對上市公司或是一個(gè)巨大的利空，甚至還可能會(huì )出現訴訟；對于被收購公司而言，則會(huì )導致較大的對賭協(xié)議還款壓力。