本周五，由交大昂立（600530）二股東、原實(shí)控方大眾交通（600611）提請的臨時(shí)股東大會(huì )即將召開(kāi)。新舊實(shí)控方“對峙”或行至關(guān)鍵節點(diǎn)。

　　此前6月6日媒體溝通會(huì )上，交大昂立數位現任管理層自掀大量錯帳、前任管理層或涉舞弊等種種“面子”。如今，新實(shí)控方之一、董事嵇敏向和訊財經(jīng)坦言這場(chǎng)風(fēng)波與鬧劇下的“里子”：“我們不能讓對方顛倒黑白，反過(guò)來(lái)掩蓋了他們一些致命的事情，我們更希望讓大家了解到底發(fā)生了什么，對過(guò)去及歷史遺留問(wèn)題做個(gè)匯總，相信法規、監管及相關(guān)機構會(huì )有定論，讓股東擁有知情權?！?/p>

　　一方是曾掌控交大昂立多年的老牌資本家、一方則是新官上任三把火，究竟誰(shuí)能夠帶領(lǐng)交大昂立更好發(fā)展？靴子落地之前，和訊財經(jīng)復盤(pán)了新舊實(shí)控方的5次關(guān)鍵“交鋒”：

　　一、財報為何未能如期編制審議、披露？

　　背景：風(fēng)波的開(kāi)端要追溯回4月27日，交大昂立公告稱(chēng)，公司無(wú)法在法定期限內（4月30日）披露2022年報及2023年一季報。根據相關(guān)規定，5月4日起交大昂立停牌，如在6月30日內仍無(wú)法披露的，可能會(huì )被實(shí)施退市風(fēng)險警示；如在8月31日內仍無(wú)法披露的，可能被終止上市。

　　個(gè)中原因，在6月2日經(jīng)由交大昂立披露的《關(guān)于提請交大昂立董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的函》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“《提請函》”）中，大眾交通指出：（系）董事長(cháng)嵇霖未按法律法規及《公司章程》規定履行內部決策程序即以公司名義違規解聘會(huì )計師事務(wù)所，未及時(shí)召集董事會(huì )審議年度報告等年度會(huì )議文件。

　　對于此，交大昂立財務(wù)經(jīng)理盛宇立則在4天后的媒體溝通會(huì )首次回應：“公司之所以未能如期出具年報，核心原因是有大量前期錯帳進(jìn)行追溯，導致年報編制及審計的時(shí)間不足?！?#xff08;具體如圖）

　　二、會(huì )計師事務(wù)所為何突發(fā)辭任？

　　背景：一份年報誕生離不開(kāi)會(huì )計師事務(wù)所。立信會(huì )計師事務(wù)所曾連續二十年為交大昂立服務(wù)，直到2021年變更為大信會(huì )計師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“大信”），2023年再變更為中興華會(huì )計師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“中興華”）。4月27日，交大昂立與中興華解除審計業(yè)務(wù)、財務(wù)報告內部控制審計業(yè)務(wù)2份業(yè)務(wù)約定書(shū)；5月11日，中興華向交大昂立辭任。至今，該公司會(huì )計師事務(wù)所仍處空缺。

　　《提請函》里，大眾交通認為：董事長(cháng)嵇霖未按法律法規及《公司章程》規定履行內部決策程序即以公司名義違規解聘（中興華），通過(guò)其個(gè)人微信發(fā)布公司向會(huì )計師事務(wù)所寄送《解除相關(guān)業(yè)務(wù)約定書(shū)》的重要信息。

　　盛宇立則還原了中興華相關(guān)時(shí)間線(xiàn)：“中新華2月開(kāi)始現場(chǎng)審計，一直到4月26日仍在進(jìn)行，短短的兩個(gè)多月時(shí)間內查出了眾多前期會(huì )計差錯。4月27日，中興華突然向公司發(fā)送無(wú)法表示意見(jiàn)的初稿。出于緊急避險，避免因不實(shí)審計報告導致公司、股民利益遭受損失，公司及時(shí)向中新華發(fā)出了解除業(yè)務(wù)通知書(shū)。對于中新華態(tài)度變化的原因，我們并不知曉”。

　　“中興華出具無(wú)法表達意見(jiàn)的審計報告，其實(shí)就是在‘蓋蓋子’”，6月17日，嵇敏向和訊財經(jīng)進(jìn)一步解釋，“一方面，被出具‘無(wú)法表示意見(jiàn)’審計報告的年報等于也出了年報，說(shuō)明公司認可這些會(huì )計差錯和壞賬，但公司完全有能力將真相公之于世，我們并不是不出年報，而是要出一份真實(shí)、負責任的年報，這是底線(xiàn)。因此，公司寧愿去承擔無(wú)法按時(shí)披露年報的壓力?！?/p>

　　“另一方面，公司剛剛發(fā)布公告稱(chēng)無(wú)法在法定期限內出具年報，卻又馬上出具‘無(wú)法表達意見(jiàn)’的年報，無(wú)疑也會(huì )讓外界認為公司管理層混亂、甚至引來(lái)信披違規風(fēng)險”，嵇敏還稱(chēng)。

　　三、臨時(shí)股東大會(huì )為何召開(kāi)？

　　背景：鑒于2022年報編制工作尚未完成，交大昂立無(wú)法在2023年6月30日前召開(kāi)2022年年度股東大會(huì )。另一邊，由大眾交通提請的2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì )將于6月30日召開(kāi)。圍繞董事會(huì )人選及年審機構選聘兩大焦點(diǎn)問(wèn)題，新舊實(shí)控方依舊“對峙”：大眾交通提議免除嵇霖、嵇敏、曹毅、張文淵等四人董事職務(wù)，并選舉婁健穎、柴旻、張焱、曹菁等四人為董事，同時(shí)解聘中興華、并聘任大信；交大昂立控股股東上海韻簡(jiǎn)隨即要求增加提案，提議免除趙思淵、唐道清、何俊等三人董事職務(wù)，并免除蔣贇監事職務(wù)，同時(shí)選舉張建云、張順、趙冰為董事，選舉焦長(cháng)霞為監事。

　　為什么要提請召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )？大眾交通管理層人士接受媒體采訪(fǎng)指出：大眾交通希望督促在“大限”前將年報編制出來(lái)，大眾交通作為交大昂立的發(fā)起創(chuàng )始人，不希望交大昂立成為A股因年報出不來(lái)而退市的第一例，其所做只為“保殼”。

　　而嵇敏看來(lái)，“所謂維護股民權益，并不是‘我要保殼’這樣一句空話(huà)。為什么會(huì )發(fā)生這樣的事情？保殼后要做什么？如果沒(méi)有因果，‘保殼’就只是一個(gè)空洞概念”。

　　嵇敏坦言：“我們也想保殼，但前提不是保這種不明不白的殼。如果不把前面的事情講清楚，保殼意義是什么？又在為誰(shuí)保殼？我們要去揭露，他們不是為了保殼、而是為了保自己?！?/p>

　　“但是，我們對大眾交通提出的議案的確有些異議”，嵇敏同樣指出：

　　第一、聘任大信的議案直接交由股東大會(huì )審議，合乎流程嗎？

　　第二、大信過(guò)往執業(yè)中沒(méi)有發(fā)現這些大量會(huì )計差錯，是否適任？

　　第三、即使大信能出具年報，但未來(lái)能保證上市公司不會(huì )因這些壞賬等造成財務(wù)類(lèi)退市嗎？

　　第四、大眾交通欲提名的部分董事涉嫌侵占上市公司資產(chǎn)已被上市公司起訴，若舊管理層借助臨時(shí)股東大會(huì )班師回朝、重新掌控上市公司，一定會(huì )撤銷(xiāo)這些訴訟。這些人是不是還會(huì )繼續侵占上市公司資產(chǎn)？

　　和訊財經(jīng)獲取的一份民事起訴狀顯示，交大昂立原董事長(cháng)楊國平、原副董事長(cháng)/總裁朱敏俊、原副總裁/財務(wù)總監婁健穎、原董事會(huì )秘書(shū)李紅、原副總裁李康明等5名被告，因違反公司規定，共同利用對公司的控制，為自身利益的實(shí)現，擅自購買(mǎi)具有財產(chǎn)、分紅屬性的保險，造成公司資產(chǎn)占用損失，已被交大昂立提起訴訟，并向5名被告索賠2032.05萬(wàn)元。

　　盛宇立向和訊財經(jīng)介紹相關(guān)情況：“這5名前高管通過(guò)私自購買(mǎi)團體險并且退保的方式，將上市公司巨額資金套取至個(gè)人賬戶(hù)。證據方面，我們已拿到楊國平等團體險保單、轉賬記錄、退保指令，該事項已在訴訟階段。交大昂立2018年、2019年都是虧損的，股東和股民顆粒未收，哪里來(lái)的錢(qián)私自給高管發(fā)這么多獎金？且相關(guān)流程上也存在重大缺失，未經(jīng)過(guò)薪酬委員會(huì )審議”。

　　另外，交大昂立還作為第三人，對原董事、高管楊國平、朱敏駿、婁健穎、葛劍秋等提起股東代表訴訟，認為他們利用2015年泰凌醫藥重大資產(chǎn)重組損害公司利益，并向4名被告索賠6.5億元。根據最新披露，該案已移送至上海市第一中級人民法院處理。

　　背負兩樁官司的婁健穎，正是此次大眾交通欲提名的董事之一。

　　四、“三會(huì )一層”是否正常運轉？

　　背景：2022年8月，交大昂立控股股東由大眾交通變更為上海韻簡(jiǎn)及一致行動(dòng)人；實(shí)際控制人由上海大眾企業(yè)管理有限公司變更為嵇霖，同時(shí)董事會(huì )完成增補。

　　《提請函》里，大眾交通指出：上海韻簡(jiǎn)及一致行動(dòng)人取得控制權以來(lái)，其委派的董事嵇霖、嵇敏、曹毅、張文淵，未履行董事忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)，濫用董事職權，對正常履職的董事、獨立董事進(jìn)行惡意謾罵、侮辱，無(wú)故罷免或直接導致多名董事、監事及高級管理人員辭職，造成公司管理混亂，業(yè)績(jì)虧損。

　　關(guān)于這一市場(chǎng)焦點(diǎn)，交大昂立董秘辦負責人夏景華表示：“整個(gè)公司股東會(huì )也好、董事會(huì )也好、監事會(huì )也好，并沒(méi)有受到什么限制，大家還是能夠在各自的職權范圍內發(fā)表自己的意見(jiàn)，最終形成決議，公司也會(huì )公告披露?！?/p>

　　嵇敏還以召開(kāi)在即的臨時(shí)股東大會(huì )為例，該臨時(shí)股東大會(huì )提請之初以5票同意、6票反對的結果并未獲得交大昂立董事會(huì )通過(guò)，隨后提請至監事會(huì )獲全票同意通過(guò)：“這恰說(shuō)明了公司‘三會(huì )一層’非常健康、非常正常。管理層將完全尊重董事會(huì )、監事會(huì )、股東大會(huì )決議，并遵照執行?！?/p>

　　五、上市公司未來(lái)如何發(fā)展？

　　背景：在大眾交通實(shí)際控制的多年里，交大昂立在2018年、2019年均出現大額虧損，分別虧損5.06億元、7779萬(wàn)元，主要受當時(shí)在楊國平等一眾前高管主導下收購來(lái)的泰凌醫藥業(yè)績(jì)虧損、以及計提相關(guān)長(cháng)期股權投資減值準備影響。2022年，實(shí)控權易新主后，交大昂立預計該年虧損約1億元，同比減少約369%。風(fēng)波未定，這家老牌保健品公司顯然亟需“百廢待興”。

　　上述大眾交通管理層人士在接受媒體采訪(fǎng)時(shí)指出：不希望交大昂立走到“退市”這一步，希望盡早撥亂反正。

　　對談中，嵇敏頻頻用“就像吃補品，要把身體內的垃圾清理干凈了才有效果”“要想把事情做好，前提是把底盤(pán)先做穩”“我們會(huì )開(kāi)車(chē)，我們也會(huì )修車(chē)”等類(lèi)似表述，來(lái)傳遞自己的立場(chǎng)。

　　嵇敏還進(jìn)一步表態(tài)：“目前為止，交大昂立經(jīng)營(yíng)狀況其實(shí)已經(jīng)完全陷入低谷，后續怎么走出來(lái)、推出什么優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品，我們全部都已經(jīng)進(jìn)行了規劃”。此前，交大總裁新任總裁朱瑩政曾詳細解讀交大昂立作為“保健品第一股”的重建計劃，包括堅持以大健康戰略方向、“保健品+醫養”兩條腿走路、加大品牌宣傳、人才引進(jìn)、建設產(chǎn)學(xué)研基地等工作。

　　在嵇敏看來(lái)：“來(lái)了公司以后，我們一分錢(qián)沒(méi)花過(guò)、一分錢(qián)沒(méi)報銷(xiāo)過(guò)、一分錢(qián)沒(méi)挪用過(guò)。今天做的所有事情，我沒(méi)有一件事情是為自己私利的。當初我們向二股東表示，（雙方）可以齊心協(xié)力，不是說(shuō)我進(jìn)來(lái)了、就一定要把二股東排擠出去。但歸根結底，我發(fā)現他們不是為了要把上市公司做好，而是要把‘蓋子’蓋住?！?/p>

　　隨著(zhù)臨時(shí)股東大會(huì )召開(kāi)在即，大眾交通、上海韻簡(jiǎn)相繼面向交大昂立全體股東公開(kāi)征集投票權。儼然，一道選擇題也擺在了超3萬(wàn)名股東的面前：

　　若手中那票投給舊管理層，上市公司能逆轉頹勢、擺脫退市命運嗎？若投給新任管理層，后者又能否力挽狂瀾，帶領(lǐng)上市公司走向新的未來(lái)？和訊財經(jīng)將持續關(guān)注。（文｜和訊財經(jīng) 張星鈺）