沙鋼系擬收購南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南京鋼聯(lián)”)股權一事進(jìn)入實(shí)質(zhì)性推進(jìn)階段。

　　3月14日晚，南鋼股份披露公告稱(chēng)，公司間接控股股東復星高科及其一致行動(dòng)人當日與沙鋼集團及其下屬子公司沙鋼投資簽署了股權轉讓協(xié)議，約定擬向沙鋼集團及沙鋼投資轉讓其所持南京鋼聯(lián)60%的股權，轉讓對價(jià)約為136億元。交易完成后，南京鋼聯(lián)仍是南鋼股份的控股股東，沙鋼集團將成為南鋼股份的間接控股股東，沈文榮將成為南鋼股份的實(shí)際控制人。

　　盡管雙方已正式簽署股權轉讓協(xié)議，但該項收購尚未排除“股權競購”可能。根據《公司法》《南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司章程》的規定，同等條件下，南京鋼聯(lián)的股東南鋼集團擁有上述轉讓交易的優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　“2023年3月14日，復星高科、復星產(chǎn)投及復星工發(fā)向南鋼集團發(fā)出《優(yōu)先購買(mǎi)權通知函》。根據相關(guān)規定，南鋼集團須在接到書(shū)面通知之日起30日內答復。截至目前南鋼集團有無(wú)反饋未知，若后續有新進(jìn)展，我們會(huì )及時(shí)對外披露?！蹦箱摴煞菹嚓P(guān)負責人對《證券日報》記者表示。

　　正式簽署股權轉讓協(xié)議

　　往前回溯，2022年10月20日，南鋼股份發(fā)布公告稱(chēng)，公司收到控股股東南京鋼聯(lián)提供的文件，沙鋼集團擬受讓南京鋼聯(lián)60%股權，交易對價(jià)不超過(guò)160億元。

　　彼時(shí)，交易各方即約定沙鋼集團需支付總誠意金80億元，轉讓方則應于框架協(xié)議生效后的2個(gè)工作日內，將其持有的南京鋼聯(lián)49%的股權進(jìn)行首期股權質(zhì)押，并完成質(zhì)押登記手續。

　　框架協(xié)議簽署4個(gè)多月后，交易各方于3月14日正式簽署股權轉讓協(xié)議。復星系擬將其所持有南京鋼聯(lián)60%股權悉數出售。其中，沙鋼集團受讓復星高科持有的南京鋼聯(lián)30%股權，沙鋼投資受讓復星產(chǎn)投、復星工發(fā)合計持有的南京鋼聯(lián)30%股權。

　　公告顯示，沙鋼集團此前支付的80億元誠意金目前已轉為本次交易的預付款，剩余近56億元轉讓對價(jià)將于交割日支付至轉讓方銀行賬戶(hù)。

　　此外，根據沙鋼集團官網(wǎng)介紹，此次交易受讓方之一沙鋼投資是其重要的非鋼產(chǎn)業(yè)的投資平臺，投資領(lǐng)域涉及金融、新能源汽車(chē)、醫療、半導體等多個(gè)行業(yè)，直接管理的市值規模達250億元，間接管理的市值規模超500億元。揮別復星系后，南鋼股份又將迎來(lái)實(shí)力派新東家。而對于“鋼鐵大王”沈文榮來(lái)說(shuō)，其控制的資本版圖也有望進(jìn)一步擴大。

　　中鋼經(jīng)濟研究院首席研究員胡麒牧在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，“過(guò)去鋼鐵產(chǎn)業(yè)的整合大多都是國資之間的整合。此次南京鋼聯(lián)股權轉讓是以民資為主導去整合，可以發(fā)揮其機制靈活的優(yōu)勢，有望進(jìn)一步激發(fā)南鋼的生產(chǎn)、盈利潛力及其創(chuàng )新活力，推動(dòng)其做大、做優(yōu)、做強。此項并購也優(yōu)化了江蘇省的鋼鐵產(chǎn)業(yè)布局，提升了市場(chǎng)集中度，符合鋼鐵產(chǎn)業(yè)整合的大方向。對于沙鋼集團來(lái)說(shuō)，收購完成后其規模實(shí)力也將進(jìn)一步增強，粗鋼產(chǎn)量有望超過(guò)鞍鋼躍升為第二位?！?/p>

　　并購仍存變數

　　天眼查APP顯示，并購標的南京鋼聯(lián)共有四大股東，復星系占據三席，合計持股60%，南鋼集團則持有剩余40%的股權。南鋼集團由南京鋼鐵創(chuàng )業(yè)投資有限公司持股51%，另外49%股權歸屬南京國資旗下。其中，南京鋼鐵創(chuàng )業(yè)投資有限公司的股東為南鋼集團工會(huì )委員會(huì )及12名自然人，包括南鋼股份的前董事長(cháng)及前董事肖同友等。

　　依據公告，復星高科及其下屬子公司復星產(chǎn)投、復星工發(fā)與沙鋼集團、沙鋼投資共同簽署《股權轉讓協(xié)議》，同日，復星高科、復星產(chǎn)投及復星工發(fā)向南鋼集團發(fā)出《優(yōu)先購買(mǎi)權通知函》。目前南鋼集團是否行使前述優(yōu)先購買(mǎi)權，存在重大不確定性。

　　值得一提的是，在去年10月份簽訂的框架協(xié)議中，交易各方曾約定復星系公司在收到全額總誠意金后爭取10個(gè)工作日內，將其持有的標的公司11%的股權進(jìn)行第二期股權質(zhì)押，并完成質(zhì)押登記手續。不過(guò)，南京鋼聯(lián)該部分股權并未質(zhì)押給沙鋼集團，而是被質(zhì)押給了南鋼集團。

　　在本次簽署的股權轉讓協(xié)議中，交易各方約定了多項交割前提條件。其中一項為“解除甲方2(復星產(chǎn)投)質(zhì)押給南鋼集團的標的公司11%股權，并已合法質(zhì)押至受讓方名下”。

　　透鏡咨詢(xún)創(chuàng )始人況玉清在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，“同等條件下才有優(yōu)先購買(mǎi)權，這個(gè)同等條件既包括交易價(jià)格，也包括付款方式，還可能包括其他可能影響交割和交易的條件。沙鋼集團交了80億元誠意金，理論上就抬高了交易門(mén)檻，那么優(yōu)先購買(mǎi)方也得掏80億元誠意金，才算是‘同等條件’。南鋼集團是否行使優(yōu)先購買(mǎi)權，這取決于標的資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)狀況及未來(lái)預期，以及南鋼集團自身的財務(wù)狀況和未來(lái)戰略?！?/p>