近日，在政府支持和推動(dòng)下，經(jīng)過(guò)控股股東破產(chǎn)重整和上市公司重組，浙江省圍海建設集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“圍海股份”）以“央企+地方國資+民營(yíng)資本”新型混改模式，成功完成了上市公司股權重組，走出了一條新型混合所有制改革背景下破產(chǎn)重整和上市公司重組的新路。

　　破產(chǎn)重整扭轉企業(yè)困局

　　圍海股份創(chuàng )立于1984年，以水利工程施工為主營(yíng)業(yè)務(wù)，原屬浙江省水利廳，2003年~2007年進(jìn)行國企混改，2011年成為寧波市高新區第一家上市公司，也是全國唯一一家民營(yíng)水利上市企業(yè)。公司成立30多年來(lái)，先后承建浙江省內外多個(gè)重大民生工程項目，曾獲魯班獎、詹天佑獎、大禹獎等榮譽(yù)。

　　截至2021年三季度末，公司總資產(chǎn)74.89億元，凈資產(chǎn)33.14億元，負債合計41.75億元，資產(chǎn)負債率55.75%，公司在建項目65個(gè)，剩余合同額90余億元。

　　上市后，圍海股份業(yè)績(jì)持續增長(cháng)，市值曾經(jīng)逾百億元。但隨著(zhù)控股股東圍?？毓稍谫Y本市場(chǎng)的盲目擴張，在金融去杠桿的大環(huán)境下，2019年上半年圍?？毓上萑雮鶆?wù)危機，且因內部治理不規范，圍?？毓蛇`規擔保、資金占用“東窗事發(fā)”，隨之而來(lái)，對上市公司圍海股份產(chǎn)生了一系列連鎖反應：圍海股份被特別處理（ST圍海）、債務(wù)逾期、銀行征信降級、業(yè)務(wù)承接大幅下滑等。

　　陷入債務(wù)危機后，圍?？毓晒緞?chuàng )始人對用破產(chǎn)重整方式解決危機認識不足，股東矛盾導致管理層頻繁變動(dòng)，一年半時(shí)間內董事長(cháng)先后換了四任。

　　2020年，大股東和二股東“翻臉”，因為圍海股份控股子公司上海千年城市規劃工程設計股份有限公司的大額商譽(yù)計提風(fēng)波，圍海股份被實(shí)施退市警示（*ST圍海），圍?？毓杉瓣P(guān)聯(lián)公司后因資不抵債進(jìn)入破產(chǎn)重整司法程序。圍?？毓善飘a(chǎn)重整因涉及圍海股份“保殼”及控制權變更備受各界關(guān)注，公司社會(huì )公信力也受到極大損害。

　　此時(shí)，圍海股份危機四伏，風(fēng)雨飄搖。就在這個(gè)危難之時(shí)，寧波市政府出手相救，圍海股份所在的寧波高新區管委會(huì )開(kāi)始推動(dòng)早已資不抵債的圍?？毓蓪?shí)施破產(chǎn)重整。

　　2020年11月底，寧波市中級人民法院正式裁定受理圍?？毓傻钠飘a(chǎn)重整申請，并且在政府和管理人的支持下，圍海股份管理層進(jìn)行了調整，配合法院和管理人有序推進(jìn)重整事宜，公司狀況已出現明顯好轉。

　　在監管部門(mén)的持續監管督導下，經(jīng)過(guò)多輪排查、充分信披，圍海股份對違規擔保事項對公司造成的損失等進(jìn)行了減值計提，問(wèn)題見(jiàn)底、利空出盡，風(fēng)險已經(jīng)充分釋放。

　　經(jīng)過(guò)調整，圍海股份新任管理層核心人員均為上市公司平臺下成長(cháng)起來(lái)的老員工，對公司有著(zhù)深厚的感情，與政府相關(guān)部門(mén)、管理人溝通順暢，致力于重建信用，重塑信心。在新管理層的帶領(lǐng)下，公司順利披露2020年年報，2021上半年新承接業(yè)務(wù)8億元，超過(guò)上年全年業(yè)績(jì)。更重要的是提升了圍海人的信心和士氣，保住了圍海股份這個(gè)上市平臺。

　　保殼脫困企業(yè)反轉重生

　　2020年11月26日，寧波市中級人民法院裁定受理圍?？毓善飘a(chǎn)重整申請，并指定北京市中倫（上海）律師事務(wù)所、浙江波寧律師事務(wù)所、中匯會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔任破產(chǎn)管理人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“管理人”）；同年12月25日，寧波中院又裁定本案交由寧波市高新區人民法院審理。之后，在寧波市委、市政府的關(guān)心和支持下，在寧波高新區管委會(huì )的積極推動(dòng)和法院的嚴格監督下，破產(chǎn)管理人開(kāi)始按照破產(chǎn)重整的法定程序積極有序地開(kāi)展工作，比如，債權債務(wù)的梳理、鑒定、登記，重整投資人的招募等。

　　2021年8月，圍海股份向寧波市委書(shū)記提交了《關(guān)于懇請對圍海股份保殼上市給予幫扶》的書(shū)面報告。經(jīng)過(guò)重整投資人多輪遴選，幾進(jìn)幾出，最終于2021年10月，確定中國東方資產(chǎn)管理有限公司深圳市分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東方資產(chǎn)”）、寧波舜農集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧波舜農”）、寧波源真投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“源真投資”）為重整聯(lián)合投資人。

　　2021年11月，寧波舜農等聯(lián)合體投資方簽署重整投資協(xié)議，其后投資方按協(xié)議約定交納保證金并履行內部審批程序。

　　2021年12月31日，圍?？毓傻?家公司第二次債權人會(huì )議審議以寧波舜農等聯(lián)合體投資方為投資人的《重整計劃草案》。

　　2022年3月，寧波市副市長(cháng)召集相關(guān)部門(mén)負責人召開(kāi)專(zhuān)題協(xié)調會(huì )。在各級領(lǐng)導的關(guān)心支持下，3月25日，圍?？毓傻劝思夜緜鶛嗳艘驯頉Q通過(guò)了以寧波舜農、東方資產(chǎn)、源真投資聯(lián)合體為投資人的《重整計劃草案》。

　　2022年4月8日，寧波市高新區人民法院作出《寧波高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區人民法院民事裁定書(shū)》（2020）浙0291破1號之七：浙江圍?？毓杉瘓F有限公司等8家公司破產(chǎn)管理人向法院申請批準的合并重整計劃，已經(jīng)各表決組表決通過(guò)，其內容并未違反法律法規的強制性規定，重整計劃所附生效條件已具備，依法應予以批準，依照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第八十六條第二款之規定，裁定批準圍海股份等8家公司的合并重整計劃。

　　根據重整計劃，東方資產(chǎn)、寧波舜農、源真投資作為聯(lián)合重整投資人，合計出資19.06億元，將取得圍海股份約40.4440%的股份，并同時(shí)收購圍海股份約8.8億元違規資金收益權。重整完成后，東方資產(chǎn)將成為圍海股份新的控股股東，央企（東方資產(chǎn)）+地方國資（寧波舜農）+民營(yíng)資本（圍海股份管理層控股的源真投資），構成上市公司全新的股東結構，圍海股份成功保殼脫困。

　　圍海股份曾深陷財務(wù)危機、退市危機，風(fēng)雨飄搖，在寧波市委、市政府及相關(guān)部門(mén)的大力支持和幫扶下，與寧波舜農、東方資產(chǎn)、源真投資等3家公司進(jìn)行混改重組。經(jīng)過(guò)一系列的重整、重組、投資、優(yōu)化，圍海股份終于鳳凰涅槃，重獲新生。

　　據悉，這是新型混合所有制改革背景下上市公司成功重組的優(yōu)秀案例，具有開(kāi)拓性、創(chuàng )新性和典型指導意義。央企＋地方國資的股東結構，成為上市公司后續發(fā)展的強大依托；管理層參股，在上市公司重組的同時(shí)，又完成了股權激勵，一舉多得；投資人全現金出資，既基本完成債權人的債權清償，同時(shí)一次性解決上市公司違規擔保、資金占用問(wèn)題，上市公司大筆現金回流后，后續發(fā)展可以輕裝上陣；在政府主導和推動(dòng)下進(jìn)行重整和重組，公開(kāi)透明、合法合規、科學(xué)高效；對資本市場(chǎng)制度改革、優(yōu)化上市公司結構和質(zhì)量，具有積極的借鑒作用。