注：具體的架構需根據商業(yè)安排設計

本文以目前中國科技研發(fā)和互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域為代表的企業(yè)在創(chuàng )業(yè)階段的資本融資方式為背景，說(shuō)明如何通過(guò)離岸設計為中國企業(yè)的全球化發(fā)展發(fā)揮作用，并通過(guò)案例概述常規方式。

創(chuàng )業(yè)企業(yè)往往需要通過(guò)境內外大量融資以加速發(fā)展，然而，例如盈利業(yè)績(jì)要求等境內上市標準較高，境外上市直接控股又會(huì )面臨產(chǎn)業(yè)政策限制、關(guān)聯(lián)并購審批、外商獨資企業(yè)（WFOE）資本金結匯再進(jìn)行股權投資受限等限制條件。

境內市場(chǎng)和境外市場(chǎng)都有自己的規則，而中國的企業(yè)家和以美元基金為背景的投資人找到了一種巧妙的跨界方式，即通過(guò)紅籌架構進(jìn)行海外上市。紅籌架構是指中國境內的公司（不包含香港、澳門(mén)和臺灣）在境外設立離岸公司，然后將境內公司的資產(chǎn)注入或轉移至境外公司，以實(shí)現境外控股公司在海外上市、融資為最終目的的架構，紅籌架構最早在上世紀90年代末出現后被大規模廣泛使用。

一、境外主體的作用

(一)BVI公司：創(chuàng )始人個(gè)人控股公司

1.稅收規劃

2.股權規劃以及后續融資

3.結構變化的政策便利——境內居民個(gè)人境外投資外匯登記（業(yè)界簡(jiǎn)稱(chēng)“37號文登記”）目前僅登記個(gè)人直接持股的第一層境外公司，個(gè)人控股BVI公司基本不會(huì )做變更，不會(huì )涉及到37號文變更登記。

(二)Cayman公司：投資及上市平臺，各方權益體現的主體。

(三)中間層BVI公司（可選）：作為上市主體的風(fēng)險隔離層、減少分支轉讓的稅收。

(四)HK公司：國內返程投資WFOE母公司：稅收財務(wù)規劃、WFOE設立材料準備的便利。

(五)WFOE：境外融資資金入境的通道、協(xié)議控制原經(jīng)營(yíng)內資企業(yè)的主體。

二、主要合規步驟

(一)外管37號文登記——境內居民個(gè)人境外投資外匯登記，相關(guān)法規有：匯發(fā)【2014】37號，匯發(fā)【2015】13號。

1.作用：

（1）個(gè)人外匯合規：登記中國籍自然人在境外投資（持股）的情況；

（2）企業(yè)架構的合規：如實(shí)披露WFOE的返程投資性質(zhì)。

2.辦理37號文登記四要素：

（1）申請人為中國籍自然人

（2）申請人擁有境內企業(yè)權益

（3）計劃在境外進(jìn)行融資

（4）融資后返程投資到境內

(二)企業(yè)ODI登記：企業(yè)境外投資備案——境內企業(yè)境外持股的合規手續

1.涉及部門(mén)及手續：

（1）商務(wù)部門(mén)備案、審核

（2）發(fā)改委備案、審核

（3）銀行辦理外匯業(yè)務(wù)登記

此模式便捷于中國企業(yè)能夠順利融資并實(shí)現海外上市。然而，在實(shí)際落地紅籌架構過(guò)程中，往往涉及需要結合中國大陸企業(yè)設立，相應合規登記和離岸地的企業(yè)設立、變更、維護等問(wèn)題，還會(huì )遇到美元基金的加入和員工股權激勵等因素，再加上與市場(chǎng)上諸多境外專(zhuān)業(yè)機構的溝通存在時(shí)差、語(yǔ)言問(wèn)題和文化差異，會(huì )出現很多影響進(jìn)程和合規性的情況，很容易導致企業(yè)面對層出不窮的隱形問(wèn)題。

三、離岸創(chuàng )業(yè)孵化港

海南自由貿易港跨境創(chuàng )業(yè)總部基地（CBIP）設立的“離岸創(chuàng )業(yè)孵化港”為“兩港三中心”產(chǎn)業(yè)體系的重要板塊。CBIP的股東方之一就是中國大陸第一家、也是唯一一家同時(shí)持有國際三個(gè)主流離岸地相關(guān)牌照的企業(yè)ICS。

ICS集團在十余年的發(fā)展歷程中，除總部設在上海，在北京、中國香港以及英屬維爾京群島（BVI）、開(kāi)曼群島（Cayman Islands）等地均設有公司，積累了大量離岸司法管轄區及中國區服務(wù)經(jīng)驗。集團獲得了香港信托與秘書(shū)（TCSP）牌照、英屬維爾京群島(BVI)注冊代理人和開(kāi)曼群島（Cayman Islands）注冊代理人牌照，提供無(wú)時(shí)差的中文服務(wù)，獨立制定匹配中國客戶(hù)需求的KYC規則，直接與離岸地政府對接，掌握第一手政府資訊，并且在企業(yè)交割變更過(guò)程中能夠做到當天遞交備案的高時(shí)效。

離岸創(chuàng )業(yè)孵化港即是將ICS的經(jīng)驗與優(yōu)勢帶入自貿港，目前為企業(yè)提供包括紅籌架構搭建，境外離岸基金、離岸信托設立，境外重組上市、企業(yè)并購，離岸/在岸公司設立、維護和變更，外匯37號文/7號文登記，企業(yè)境外投資登記ODI，境外投資其他相關(guān)的政策解讀，各類(lèi)離岸公司、基金和信托的法律支持等一站式服務(wù)，擁有百余名來(lái)自法律、財務(wù)、管理等相關(guān)領(lǐng)域的專(zhuān)業(yè)精英。

四、參與上市案例

離岸創(chuàng )業(yè)孵化港團隊來(lái)自ICS，在上海已為國內數千家知名上市公司和各類(lèi)型企業(yè)圍繞境內外投融資和架構搭建及重組等提供了專(zhuān)業(yè)解決方案。以下以部分近年案例做分析：

創(chuàng )意類(lèi)企業(yè)：泡泡瑪特POP MART（港股代碼：9992.HK）

2020年12月11日，北京泡泡瑪特文化創(chuàng )意有限公司在港股上市，上市發(fā)行價(jià)38.5港元，目前市值684.15億港元。

泡泡瑪特成立于2010年，是中國領(lǐng)先的潮流文化娛樂(lè )公司。圍繞全球藝術(shù)家挖掘、IP孵化運營(yíng)、消費者觸達、潮玩文化推廣、關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)投資整合五個(gè)領(lǐng)域，泡泡瑪特旨在用“創(chuàng )造潮流，傳遞美好。To light up passion and bring joy.”的品牌文化構建了覆蓋潮流玩具全產(chǎn)業(yè)鏈的綜合運營(yíng)平臺。

團隊于2019年和泡泡瑪特展開(kāi)合作，為泡泡瑪特完成上市前境內外架構重組、中國籍個(gè)人37號文登記、近10個(gè)主體的ODI登記以及近30次的交割變更，成功推進(jìn)企業(yè)港股上市。

酒店類(lèi)企業(yè)：海倫司Helen’s（港股代碼9869.HK）

2021年9月10日，海倫司國際控股有限公司在香港聯(lián)交所主板正式掛牌上市，上市發(fā)行價(jià)19.77港元，目前市值248.06億港元。

海倫司（Helen’s）是中國最大的線(xiàn)下連鎖酒館，致力于打造年輕人的線(xiàn)下社交平臺。第一家Helen’s誕生于2009年，目前在北京、上海、廣州、深圳、武漢、成都等百余城市擁有直營(yíng)門(mén)店600多家，通過(guò)高效、即時(shí)的服務(wù)，統一、潮流的音樂(lè )，為顧客帶來(lái)自由、放松、快樂(lè )的夜生活。

團隊于2018年起和海倫司展開(kāi)合作，進(jìn)行上市前期準備工作，作為其海外架構及上市主體注冊代理人協(xié)助完成境內外架構重組，提供了包括整體境內外架構搭建、海外公司設立、外管登記合規手續辦理等全方位的企服步驟，積極參與了企業(yè)上市工作。