新《證券法》首例違規減持案終于落定。

　　5月27日晚，藥明康德公告稱(chēng)，公司收到股東上海瀛翊投資中心（有限合伙）（下稱(chēng)“上海瀛翊”）轉發(fā)的證監會(huì )《行政處罰決定書(shū)》?！稕Q定書(shū)》稱(chēng)，上海瀛翊未按承諾進(jìn)行披露，違規減持了藥明康德近29億元，違反了相關(guān)規定。證監會(huì )依法責令上海瀛翊改正，給予警告，并處以2億元的罰款。

　　證監會(huì )表示，該案是新《證券法》實(shí)施以來(lái)因違規減持被處罰的首個(gè)案例。下一步，將堅決依法查處違規減持行為，引導股東、董監高規范、理性、有序減持，維護資本市場(chǎng)交易秩序。

　　稍早前的5月14日，藥明康德披露過(guò)該案的行政處罰事先告知書(shū)。

　　股票主要為IPO前取得

　　依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，證監會(huì )對上海瀛翊減持藥明康德股票違法違規行為進(jìn)行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未申請聽(tīng)證。本案現已調查、審理終結。

　　上海瀛翊成立于2015年9月22日，為投資藥明康德項目設立的專(zhuān)門(mén)基金，基金執行事務(wù)合伙人是江蘇瑞聯(lián)投資基金管理有限公司，管理人是華杉瑞聯(lián)基金管理有限公司。

　　藥明康德于2018年5月8日在上交所主板A股首發(fā)上市，上海瀛翊持有藥明康德1047.87萬(wàn)股，占藥明康德總股本的1.0056%，后經(jīng)兩次權益分派以及港股上市定向增發(fā)，上海瀛翊持有藥明康德2053.83萬(wàn)股，占藥明康德總股本的0.8381%。

　　上海瀛翊與藥明康德實(shí)際控制人李某簽署了投票委托書(shū)，將其全部股權對應的表決權委托給李某行使。根據上市日起三十六個(gè)月內不減持承諾，2021年5月10日上海瀛翊所持藥明康德禁售期滿(mǎn)解禁。

　　上海瀛翊在2018年藥明康德IPO以及2018年、2019 年、2020年年報中都做出有關(guān)股份減持的承諾：“通過(guò)集中競價(jià)交易減持股份的，應履行在首次賣(mài)出股份的15個(gè)交易日前向交易所報告備案減持計劃、公告等相關(guān)程序，并保證合并計算在任意連續90日內減持股份的總數不超過(guò)公司屆時(shí)股份總數的1%”。

　　違規減持近29億元

　　2021年5月10日，上海瀛翊所持藥明康德禁售期滿(mǎn)后，上海瀛翊的執行事務(wù)合伙人江蘇瑞聯(lián)投資基金管理有限公司執行董事、總經(jīng)理陳某杰向工作人員下達了減持藥明康德的指令，上海瀛翊于2021年5月14日開(kāi)始減持藥明康德。

　　2021年5月14日至6月7日，上海瀛翊通過(guò)上交所集中競價(jià)交易系統減持藥明康德1610.8萬(wàn)股（2020 年度權益分派前）。2021年6月8日上海瀛翊通過(guò)上交所集中競價(jià)交易系統減持藥明康德114.17萬(wàn)股（2020年度權益分派后）。減持合計1724.97萬(wàn)股，約占藥明康德總股本的0.6962%，減持價(jià)格為：143.49元-176.88元/股，減持總金額28.94億元。

　　2021年6月11日晚間，藥明康德披露《關(guān)于股東違反承諾減持公司股份并通過(guò)公司致歉的公告》，對上述減持行為進(jìn)行了說(shuō)明。按照虛擬成本法計算，違法所得為零。

　　證監會(huì )稱(chēng)，上述違法事實(shí)，有情況說(shuō)明、協(xié)議約定、詢(xún)問(wèn)筆錄、藥明康德公告、工商資料、股票交割單等證據證明，足以認定。證監會(huì )認為，依據相關(guān)規定，上海瀛翊系藥明康德首次公開(kāi)發(fā)行前的股東，其減持應當遵守《證券法》、《減持規定》及《減持細則》等規定，對減持行為作出承諾的，應當嚴格履行所做出的承諾。

　　上海瀛翊承諾提前15個(gè)交易日向交易所報告備案的信息披露義務(wù)，上海瀛翊應為減持時(shí)需預先披露的信息披露義務(wù)人。上海瀛翊作為信息披露義務(wù)人，減持行為未及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)，違反了規定，構成《證券法》第一百九十七條所述行為。

　　上海瀛翊作為藥明康德公開(kāi)發(fā)行前的股東，其在藥明康德IPO及相關(guān)年報做出承諾后，系因承諾而應當披露的信息披露義務(wù)人，因減持未及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)的行為，違反《證券法》第三十六條的規定，構成了《證券法》第一百八十六條所述行為。

　　上海瀛翊未按承諾進(jìn)行披露即進(jìn)行股票減持的行為分別構成了《證券法》第一百八十六條和第一百九十七條所述兩項違法行為，對其擇一重，適用第一百八十六條進(jìn)行處罰。

　　綜上，根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券法》第一百八十六條的規定，證監會(huì )決定責令上海瀛翊投資中心（有限合伙）改正，給予警告，并處以2億元的罰款。

　　記者注意到，《證券法》第一百八十六條稱(chēng)，在限制轉讓期內轉讓證券，或者轉讓股票不符合法律、行政法規和國務(wù)院證券監督管理機構規定的，責令改正，給予警告，沒(méi)收違法所得，并處以買(mǎi)賣(mài)證券等值以下的罰款。

　　堅決依法查處違規減持行為

　　稍早前的5月13日，證監會(huì )對此進(jìn)行了答記者問(wèn)。據了解，證監會(huì )針對藥明康德股東上海瀛翊違規減持行為發(fā)出行政處罰，是新《證券法》實(shí)施以來(lái)因違規減持被處罰的首個(gè)案例。

　　證監會(huì )表示，上市公司股東、董監高違規減持股份，破壞證券市場(chǎng)秩序、損害投資者權益，一直以來(lái)是證監會(huì )監管執法的重點(diǎn)。新《證券法》第36條專(zhuān)門(mén)對股份減持行為做出規范，要求不得違反證監會(huì )關(guān)于持有期限、賣(mài)出時(shí)間、賣(mài)出數量、賣(mài)出方式、信息披露的規定，并應當遵守證券交易所的業(yè)務(wù)規則，同時(shí)還明確了罰則。上市公司股東、董監高應當認真學(xué)習、嚴格遵守。違反上述規定的，要承擔相應的法律責任。

　　針對股東、董監高減持股份，《證券法》提出信息披露的原則性要求，《減持規定》堅持“以信息披露為核心”的監管理念，對事前、事中、事后信息披露做出具體、細化規定。例如，上市公司大股東、董監高通過(guò)集中競價(jià)交易減持股份的，應當在首次賣(mài)出15個(gè)交易日前預先披露減持計劃等。這是保護中小投資者權益的重要制度性安排，也是境外成熟市場(chǎng)的普遍做法。在減持股份過(guò)程中違反信息披露要求的，屬于典型的違規減持行為。相關(guān)主體應當深刻理解規則內涵、充分認識違規責任、自覺(jué)遵守有關(guān)要求，促進(jìn)形成良好市場(chǎng)生態(tài)和環(huán)境。

　　下一步，證監會(huì )將切實(shí)執行《證券法》和中辦、國辦聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于依法從嚴打擊證券違法活動(dòng)的意見(jiàn)》，堅決依法查處違規減持行為，引導股東、董監高規范、理性、有序減持，維護資本市場(chǎng)交易秩序。